北京大成律师事务所关于山西璐安化工有限公司增持山西璐安化工科技股份有限公司股份的专项核查意见

大成证字［2026]第116号

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北京大成律师事务所

关于山西路安化工有限公司

增持山西璐安化工科技股份有限公司股份的专项核查意见

致：山西路安化工有限公司

北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受山西露安化工有限公司（以下简称“公司”、“露安化工”或“增持方”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号- -股份变动管理》(以下简称“《股份变动管理指引》”)等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就露安化工于2025年6月24日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持山西璐安化工科技股份有限公司（以下简称“露化科技”、“上市公司”或“被增持方”）A股股份的相关事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

2.本所及经办律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，依赖于路安化工向本所及经办律师提供的文件、资料及所作的陈述，且露安化工已向本所及经办律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。

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3.本专项核查意见仅就本次增持所涉及的相关法律问题发表核查意见，并不对有关会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，并不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。

4.本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

5.本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所出具本专项核查意见如下:

一、增持方的主体资格

(一)增持方的基本情况

本次增持的增持方系上市公司控股股东璐安化工，根据山西省市场监督管理局核发的《营业执照》及璐安化工现行有效的《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，路安化工的基本情况如下:

公司名称 山西路安化工有限公司

统一信用代码 91140000MA0JXWG62E

法定代表人 张卫国

注册资本 186907.674874万元人民币

成立时间 2018年2月14日

营业期限 2018年2月14日至无固定期限

企业类型 有限责任公司（中外合资）

注册地址 山西省长治市襄垣县王桥工业园区

经营范围 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售;汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据增持方的说明并经本所核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，潞安化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

(二)增持方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持方的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询(https://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信用中国(http://ww.creditchina.gov.cn)、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台(htts://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所监管信息公开网站(ttps://www.sse.com.cn/regulation/supervision/dynamic/)查询，截至本专项核查意见出具之日，增持方不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形:

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为;

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，潞安化工不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

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二、本次增持的具体情况

(一)本次增持前增持方持有上市公司股份的情况

根据露化科技于2025年6月25日披露的《关于控股股东首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2025-031，以下称“《增持计划公告》”）,本次增持前，露安化工及其一致行动人深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）合计持有上市公司股份884,272,122股，占上市公司总股本37.22%，其中，本次增持方路安化工持有上市公司股份574,674,600股，占上市公司总股本24.19%。

(二)本次增持计划

根据《增持计划公告》，路安化工计划自2025年6月24日起12个月内（以下称“增持期间”），使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司A股股份；本次增持未设定价格前提，根据资本市场整体趋势及对上市公司股票价值的合理判断，并结合上市公司股票近期价格波动情况,审慎确定增持价格,择机实施增持计划;增持金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币10,000万元。

(三)本次增持计划的实施情况

根据露安化工出具的说明，增持期间内，露安化工通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持上市公司17,328,100股股份，约占上市公司总股本的0.73%，增持成交总额50,016,973元（不含手续费）。本次增持计划已实施完毕。本次增持完成后，路安化工持有上市公司592,002,700股股份，约占上市公司总股本的24.92%。

(四)增持方承诺情况

根据《增持计划公告》及露安化工提供的资料，露安化工已作出承诺，在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。

综上，本所律师认为,增持方本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》

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的有关规定。

三、免于以要约方式增持股份的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

根据《增持计划公告》及露化科技披露的其他相关公告，2024年12月26日，上市公司原控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）将持有的上市公司24.19%的股份过户至路安化工,股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。过户完成后，路安化工直接持有上市公司24.19%的股份，与一致行动人阳煤金陵合计持有上市公司37.22%的股份，路安化工成为上市公司控股股东。

根据露安化工说明及上市公司相关公告等公开信息，华阳集团、路安化工与阳煤金陵同为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）履行国有资产监督管理职责的企业，因此，前述股权变动未导致露化科技实际控制人发生变化，潞化科技实际控制人仍为山西省国资委。山西省国资委在上市公司拥有权益的股份比例合计超过30%的时间已超过一年，并且本次增持拟增持的比例不超过露化科技已发行股份的2%。

本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第 (四)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经本所律师查阅上市公司在上海证券交易所网站发布的公告，上市公司已就本次增持事项履行了如下信息披露义务:

上市公司于2025年6月25日披露了《增持计划公告》，对增持方首次增持情况及包括增持目的、拟增持股份的种类和方式、金额、价格前提、增持计划的实施期限、增持股份的资金来源等在内的后续增持计划的相关内容进行了披露。

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根据《股份变动管理指引》第十七条规定，本次增持计划实施完成后，上市公司需及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》的相关规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告和本专项核查意见。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持方具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》的相关规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告和本专项核查意见。

本专项核查意见一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字页)

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山西路安化工有限公司增持山西路安化工科技股份有限公司股份的专项核查意见》之签字页）

北京大成律师事务所

(盖章)

授权代表:

经办律师:

李寿双

张弘

经办律师:

经办律师:

武晓锋

张爽

2026年6月22日