上海亚通股份有限公司
章程
二〇二二年十一月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................3
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东大会............................................6
第一节股东.................................................6
第二节股东大会的一般规定..........................................9
第三节股东大会的召集...........................................12
第四节股东大会的提案与通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................15
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第五章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节董事会...............................................28
第六章经理及其他高级管理人员.......................................34
第七章监事会...............................................36
第一节监事................................................36
第二节监事会...............................................37
第八章党委................................................39
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................40
第一节财务会计制度............................................41
第二节内部审计..............................................45
第三节会计师事务所的聘任.........................................45
第十章通知和公告.............................................46
第一节通知................................................46
第二节公告................................................47
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................47
第二节解散和清算.............................................48
第十二章修改章程.............................................50
第十三章附则............................................第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司采取募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记取得营业执照统一
社会信用代码为：91310000132221817R。证照编号为：00000000201706300011。
公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(1993)第184号关于同意上海崇明
县轮船公司改组为上海亚通股份有限公司并向社会公开发行股票的批复，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司遵照《公司法》规定和国务院国发(1995)17号通知，对公司章程进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准，首次向社
会公众发行人民币普通股5015.84万股，于一九九三年十一月十九日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：〖中文全称〗上海亚通股份有限公司
〖英文全称〗SHANG HAI YA TONG CO. LTD
第五条公司住所：上海市崇明区城桥镇八一路1号，邮政编码：202150
第六条公司注册资本为人民币351764064.00元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
1/52第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经济师及董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：为社会提供一流服务，为股东创造最佳效益。
第十三条经依法登记公司的经营范围：
一般项目：金属材料销售，机械设备销售，汽车零配件销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑装饰材料销售，木材销售，家具销售，五金产品零售，日用百货销售，汽车零配件批发，五金产品批发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工程管理服务，房地产经纪，市场营销策划，企业形象管理，会议及展览服务，技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术交流，合同能源管理、光伏设备及元器件销售，新兴能源技术研发，普通机械设备安装服务，机械设备租赁，物业管理。
2/52许可项目：房地产开发经营，建筑劳务分包，建设工程施工。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值为人民币1元。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为上海市崇明县轮船公司，系国有资产。在公司成立时，以上海市崇明县轮船公司资产评估后的价值3215.84万元作为出资，社会法人认购800万元，社会个人认购1000万元。
第十九条公司股份总数为351764064股，公司发行的股份全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分
别作出决议可以采用下列方式增加资本:
3/52(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
4/52程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
5/52公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6/52(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
7/52第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
8/52第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司达到下列标准的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
9/52且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
10/52(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
11/52第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司的住所地或者召集人在会议通
知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供互联网络或监管部门、交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
12/52大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
13/52配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述会议通过发生至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
14/52(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。
15/52并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
16/52为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
17/52序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
18/52事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
19/52(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的以下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
(一)公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(二)公司公积金转增股本方案；
(三)选举公司非职工代表董事、监事；
(四)关联交易事项；
(五)重大资产重组；
(六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；
20/52(七)中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者
单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在审议及表决有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避，原则主持人应当提请关联股东回避，如主持人是关联股东(代表)且不自行回避，其他出席会议的股东有权提请其回避。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程序为：
(一)由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案；
21/52(二)该提案须于股东大会召开前十日送达公司；
(三)应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况；
(四)由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得
担任董事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。
监事候选人的提名方式为：职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生；股东代表担任的监事，由持有公司发行在外表决权股份总数百分之三以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出监事候选人，提名程序为：
(一)由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案；
(二)该提案须于股东大会召开前十日送达公司；
(三)应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；
(四)由董事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章程规定的不得
担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人需在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第八十三条公司股东大会在选举董事、监事时按以下规定执行：
股东大会在选举2名以上董事、监事（职工担任的董事、监事除外）实行累积投票制。其操作细则如下：
(1)股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东（包括股东代理人）
拥有的表决权等于其持有（或授权持有）的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。
股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权投给某一位或几位董事、监事候
22/52选人，也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人，但每位股东所投
选的董事、监事候选人人数不能超过应选董事、监事候选人人数。
(2)股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全
部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数不超过其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
(3)如股东大会全部提案所提董事、监事候选人数量之和多于应选董事、监事人数，应当进行差额选举。实行累积投票制的股东大会选票不设“反对”项和“弃权”项。
(4)董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人
数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
(5)两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
(6)如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
23/52第八十四条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被
视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数
24/52组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在该次股东大会结束时即时就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破
产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
25/52(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，每届任期为3年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司设独立董事，独立董事的职权、任职条件等按照有关规定执行。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行
26/52交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
27/52视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后一年内持续有效。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇五条公司设董事会对股东大会负责。
第一百〇六条本届董事会由7-9名董事组成设董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
28/52（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集
29/52人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会行使上述范围外的职权，应当提交股东大会审议，经股东大会批准或授权。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需提交董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
30/525、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
6、公司提供担保
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生“提供担保”交易事项需提交董事会审议。
（三）关联交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：
1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担
31/52保除外）；
2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、按连续12个月累计计算的原则，公司与同一个关联人累计发生的交易或公司
与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到前二项标准的；
4、公司为关联人提供担保。
第一百一十一条董事会设董事长1人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署在闭会期间董事会必须出具的文件，通知和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
32/52第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采取书面、电话、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前2日。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：以书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
33/52第一百二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十三条第董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-4
名由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
34/52级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，与董事会任期相同，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)列席董事会会议；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告
35/52制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理由总经理提名并由董事会聘任，副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书的职责、任职条件等按照《上海证券交易所股票上市规则》中第三章第二节董事会秘书内容执行。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
36/52第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
37/52第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
38/52监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章党的建设
第一百四十九条根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党上海亚通
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海亚通股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织
批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十二条按照精干、高效、协调和有利于加强党的工作的原则，公司
党委设党务工作部门，同时设立工会、团委等组织。配备足够数量的党务工作人员。
第一百五十三条公司党委实行集体领导制度，行使下列职责：
（一）坚持党的领导，保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实上级党组织重大战略决策及重要工作部署；
39/52（二）充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作；
（三）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，集体研究决策；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设和意识形态工作，支持纪委履行监督责任；
（六）支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。
第一百五十四条公司纪委履行党风廉政建设责任制监督责任，行使下列职责：
（一）维护《中国共产党章程》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守党的纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利，对党员领导干部行使权力进行监督。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
40/52第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，公司持有的本公司股份不参与
41/52分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。
独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
42/52关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例。
1、利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、现金分红条件
在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营
活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
3、股票股利分配的条件
43/52在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、现金分红的比例
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由审计委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，公司无法按照既定的现金分红政策或
现金分红比例低于30%确定当年利润分配方案时，召开公司股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统，并需经参与投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
44/52（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十二条实行内部审计制度配备专职审计人员，公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
45/52会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十条发出的通知以公告方式进行的，一经公告，为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条召开股东大会的会议通知，在本章程规定的信息披露媒体以公告方式进行。会议通知一经公告，视为全体股东收到通知。
第一百七十二条召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一百七十三条召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮件等通知方式进行。
第一百七十四条通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
46/52人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十六条公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百七十八条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人并于30日内在《上海证券报》上公告。
47/52第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其
他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
48/52第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
49/52第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应
当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的公司应当修改章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法
50/52律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十三章附则
第一百九十八条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
51/52章程的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇四条本章程及其修订自股东大会通过后立即生效。
