证券代码：600692证券简称：亚通股份公告编号：2025-023

上海亚通股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开第十届董事会46次会议，审议通过了《关于修订<上海亚通股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2．将“股东大会”改为“股东会”；

3．除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

一、章程修订对照表修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组为根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

2即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务总监、总经济师及董事董事会秘书、财务总监、总经济师和会决定聘任的高级管理人员。本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发每一股份具有同等权利。同次发行的行的同种类股票，每股的发行条件和同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所相同；认购人所认购的股份，每股支认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股第十八条公司发行的面额股，以面值为人民币1元。人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不得以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对赠与、垫资、担保、借款等形式，为购买或者拟购买公司股份的人提供任他人取得本公司或者其母公司的股

3何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证券监督管理委员会（以下简称监会规定的其他方式。“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

4第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十三条第一款第（一）项、第（二）十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第当经股东会决议；公司因本章程第二

二十三条第一款第（三）项、第（五）十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一公司依照本章程第二十五条第

款规定收购本公司股份后，属于第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发

股份总额的10%，并应当在3年内转行股份总额的10%，并应当在3年内让或者注销。转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在上海证券交易让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份（含

5应当向公司申报所持有的本公司的股优先股股份）及其变动情况，在就任

份及其变动情况，在任职期间每年转时确定的任职期间每年转让的股份不让的股份不得超过其所持有本公司股得超过其所持有本公司同一类别股份

份总数的25%；所持本公司股份自公总数的25%；所持本公司股份自公司司股票上市交易之日起1年内不得转股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以上第三十一条公司持有5%以上

股份的股东、董事、监事、高级管理股份的股东、董事、高级管理人员，人员，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券在买入后6有股权性质的证券在买入后六个月

个月内卖出，或者在卖出后6个月内内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份的，以票而持有5%以上股份的，以及有中及有中国证监会规定的其他情形的国证监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具

人员、自然人股东持有的股票或者其有股权性质的证券，包括其配偶、父他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期

30日内执行。公司董事会未在上述限内执行的，股东有权为了公司的利

期限内执行的，股东有权为了公司的益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。

6提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的

公司董事会不按照第一款的规定规定执行的，负有责任的董事依法承执行的，负有责任的董事依法承担连担连带责任。

带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东册是证明股东持有公司股份的充分名册是证明股东持有公司股份的充证据。股东按其所持有股份的种类享分证据。股东按其所持有股份的种类有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构签

份保管协议，定期查询主要股东资料订证券登记及服务协议，定期查询主以及主要股东的持股变更（包括股权要股东资料以及主要股东的持股变更的出质）情况，及时掌握公司的股权（包括股权的出质）情况，及时掌握结构。公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或者质押其所

7有的股份；持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按凭证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定，类以及持股数量的书面文件，公司经向公司提供证明其持有公司股份的类核实股东身份后按照股东的要求予以别以及持股数量的书面文件，公司经提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。但是，股

8内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者

9本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定给公司造成会成员执行公司职务时违反法律、行损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的事会向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼，或者情况紧急、不立即提起害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法的损害的，前款规定的股东有权为了院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司民法院提起诉讼。

造成损，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司依照前两款的规定向人民法院提起诉造成损失的，本条第一款规定的股东讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

10公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

11当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上第四十二条公司控股股东、实

有表决权股份的股东，将其持有的股际控制人应当依照法律、行政法规、份进行质押的，应当自该事实发生当中国证监会和证券交易所的规定行日，向公司作出书面报告。使权利、履行义务，维护上市公司利

第三十九条公司的控股股东、益。

实际控制人员不得利用其关联关系第四十三条公司控股股东、实损害公司利益。违反规定给公司造成际控制人应当遵守下列规定：

损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥公司控股股东及实际控制人对公用控制权或者利用关联关系损害公司和公司社会公众股股东负有诚信义司或者其他股东的合法权益；

务。控股股东应严格依法行使出资人（二）严格履行所作出的公开声的权利，控股股东不得利用利润分配、明和各项承诺，不得擅自变更或者豁资产重组、对外投资、资金占用、借免；

款担保等方式损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信

股东的合法权益不得利用其控制地息披露义务，积极主动配合公司做好位损害公司和社会公众股股东的利信息披露工作，及时告知公司已发生益。或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求

12公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

13第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分配议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项和第四十八条规定的财

（十一）对公司聘用、解聘会计务资助事项；

师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、

14（十二）审议批准第四十一条规出售重大资产超过公司最近一期经

定的担保事项和第四十二条规定的审计总资产30%的事项；

财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司达到下列标准用途事项；

的交易：（十二）审议股权激励计划和员1、交易涉及的资产总额（同时工持股计划；存在账面值和评估值的，以高者为（十三）审议法律、行政法规、准）占公司最近一期经审计总资产的部门规章或本章程规定应当由股东

50%以上；会决定的其他事项。

2、交易标的（如股权）涉及的股东会可以授权董事会对发行公资产净额（同时存在账面值和评估值司债券作出决议。的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

1550%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前述“交易”包括除公司日常经

营活动之外发生的下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、

16部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外（一）本公司及本控股子公司的

担保总额，超过公司最近一期经审计对外担保总额，超过公司最近一期经净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司及控股子公司的对外保；

担保总额，超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超总资产的30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30%

（三）按照担保金额连续12个以后提供的任何担保；

月内累计计算原则，超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供期经审计总资产30%的担保；担保的金额超过公司最近一期经审计

（四）为资产负债率超过70%总资产30%的担保；

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）单笔担保额超过公司最近保对象提供的担保；

一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近

（六）对股东、实际控制人及其一期经审计净资产10%的担保；

关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其

（七）上海证券交易所规定的其关联方提供的担保；

他担保情形。（七）上海证券交易所规定的其股东大会审议前款第（三）项担他担保情形。

保事项时，应当经出席的所持表决权

2/3以上通过。

第四十四条有下列情形之一第五十条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以内召

17内召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份（含表决权恢复的优先

（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规（五）审计委员会提议召开时；

章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独董事会应当根据法律、行政法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股

章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的提议，董事会应当根据法律、行书面反馈意见。董事会同意召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议股东大会的，将在作出董事会决议后后10日内提出同意或者不同意召开临的5日内发出召开股东大会的通知；时股东会的书面反馈意见。董事会同董事会不同意召开临时股东大会的，意召开临时股东会的，在作出董事会将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十四条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面

18书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据

根据法律、行政法规和本章程的规法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意收到提议后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原请求原提议的变更，应征得监事会的同的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提议后10日内未作出反馈会，或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行反馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东会会议职责，审计委员会可履行召集股东大会会议职责，监事会以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大第六十条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者合计并持有公司3%以上股份的股东，有持有公司1%以上股份（含表决权恢权向公司提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上提出提案。

股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上

10日前提出临时提案并书面提交召股份（含表决权恢复的优先股等）的集人。召集人应当在收到提案后2日股东，可以在股东会召开10日前提内发出股东大会补充通知，公告临时出临时提案并书面提交召集人。召集提案的内容。人应当在收到提案后2日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在会补充通知，公告临时提案的内容，发出股东大会通知公告后，不得修改并将该临时提案提交股东会审议。但股东大会通知中已列明的提案或增临时提案违反法律、行政法规或者公加新的提案。司章程的规定，或者不属于股东会职

19股东大会通知中未列明或不符合权范围的除外。

本章程第五十三条规定的提案，股东除前款规定的情形外，召集人在大会不得进行表决并作出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当人出席股东会的授权委托书应当载明

载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对

20票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。

印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十九条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位名载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有表者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级

21当出席会议，总经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质

人员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长第七十三条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或职务时，由副董事长（公司有2位或

2位以上副董事长的，由半数以上董事者2位以上副董事长的，由过半数的共同推举的副董事长主持）主持，副董事共同推举的副董事长主持）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的1名务时，由过半数的董事共同推举的1董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会副会召集人不能履行职务或者不履行职主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共务或者不履行职务时，由半数以上监同推举的1名审计委员会成员主持。

事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由召人或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人违议事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继续进行经出席股东会有表决权过半数的股东的，经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举1人担任会议主半数的股东同意，股东大会可推举一持人，继续开会。

人担任会议主持人继续开会。

第七十三条股东大会应有会议第七十八条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

22席会议的董事、监事、总经理和其他的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十七条下列事项由股东会第八十二条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度报告；

方案；（五）除法律、行政法规规定或

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定或以外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资

23本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程（五）股权激励计划；

规定的，以及股东会以普通决议认定（六）法律、行政法规或本章程会对公司产生重大影响的、需要以特规定的，以及股东会以普通决议认定别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条董事、监事候选人第九十一条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。

决。董事候选人的提名方式为：持有董事候选人的提名方式为：持有公司发行在外有表决权股份总数的

公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以以提案的方式向

3%以上的股东可以以提案的方式向公司董事会提出董事候选人。提名程

公司董事会提出董事候选人。提名程序为：

序为：（一）由符合资格的股东向公司

（一）由符合资格的股东向公司董事会提交董事候选人提案；

董事会提交董事候选人提案；（二）该提案须于股东会召开前

（二）该提案须于股东大会召开10日送达公司；

前十日送达公司；（三）应在提案中提供董事候选

（三）应在提案中提供董事候选人的简历和基本情况；

人的简历和基本情况；（四）由董事会作初步审查，若

（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的董事候选人没有本章

该提案提供的董事候选人没有本章程规定的不得担任董事情形的，由董

24程规定的不得担任董事情形的，由董事会提交股东会选举表决。

事会提交股东大会选举表决。董事会应当向股东会提供候选监事候选人的提名方式为：职工董事的简历和基本情况。保证股东在代表担任的监事，由公司职工民主选投票时对候选人有足够的了解。

举产生；股东代表担任的监事，由持董事候选人需在股东会召开前作有公司发行在外表决权股份总数3%出书面承诺，同意接受提名，承诺公以上的股东可以以提案的方式向公开披露的候选人的资料真实、完整并

司董事会提出监事候选人，提名程序保证当选后切实履行职责。

为：

（一）由符合资格的股东向公司董事会提交监事候选人提案；

（二）该提案须于股东大会召开前十日送达公司；

（三）应在提案中提供所提名监事候选人的简历和基本情况；

（四）由董事会作初步审查，若该提案提供的监事候选人没有本章

程规定的不得担任监事情形的，由董事会提交股东大会选举表决。

董事会应当向股东大会提供候

选董事、监事的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人需在股东大会

召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第八十七条公司股东会在选举第九十二条公司股东会在选举

董事时按以下规定执行：董事时按以下规定执行：

25股东会在选举2名以上董事应股东会选举董事应实行累积投

实行累积投票制。其操作细则如下：票制。其操作细则如下：

（一）股东会对董事候选人进行（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东（包括股东代理人）表决时，每位股东（包括股东代理人）拥有的表决权等于其持有（或授权持拥有的表决权等于其持有（或授权持有）的股份数乘以应选董事人数的乘有）的股份数乘以应选董事人数的乘积。股东可以集中行使表决权，将其积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权投给某一位或几拥有的全部表决权投给某一位或几

位董事候选人，也可将其拥有的表决位董事候选人，也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人，但权分别投给全部应选董事候选人，但每位股东所投选的董事候选人人数每位股东所投选的董事候选人人数不能超过应选董事候选人人数。不能超过应选董事候选人人数。

（二）股东对某一个或几个董事（二）股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥候选人行使的表决权总数多于其拥

有的全部表决权时，该股东投票无有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或几个董事候选人效；股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数不超过其拥有的行使的表决权总数不超过其拥有的

全部表决权时，该股东投票有效，差全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。额部分视为放弃表决权。

（三）如股东会全部提案所提董（三）如股东会全部提案所提董事候选人数量之和多于应选董事人事候选人数量之和多于应选董事人数，应当进行差额选举。实行累积投数，应当进行差额选举。实行累积投票制的股东会选票不设“反对”项和票制的股东会选票不设“反对”项和“弃权”项。“弃权”项。

（四）董事候选人以其得票总数（四）董事候选人以其得票总数

由高往低排列，位次在本次应选董事由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累的股东所持表决权股份总数（以未累

26积的股份数为准）的1/2。积的股份数为准）的1/2。

（五）2名或2名以上候选人得（五）2名或2名以上候选人得

票总数相同，且该得票总数在拟当选票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票应以实际缺额为基数实行累积投票制。制。

（六）如果在股东会上当选的董（六）如果在股东会上当选的董

事人数未超过应选人数1/2时，此次事人数未超过应选人数1/2时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的1/2果当选董事人数超过应选人数的1/2

但不足应选人数时，则新一届董事会但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。选举等程序。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然第一百条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

27执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信被

场禁入措施，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券市

章规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为该选举、委派或者聘任无效。董事在不适合担任上市公司董事、高级管理任职期间出现本条情形的，公司解除人员等，期限未满的；

其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选第一百〇一条董事由股东会选

举或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为3年，会解除其职务。董事任期为3年，任

28任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。公司董事会应有一名职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为受其他非法收入；

29他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣律、行政法规或者本章程的规定，不金归为己有；能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

30适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列勤勉义务:司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常应有

使公司赋予的权利，以保证公司的商的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满第一百〇五条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事日内披露有关情况。如因董事的辞任会低于法定最低人数时，在改选出的导致公司董事会成员低于法定最低人

31董事就任前，原董事仍应当依照法数，在改选出的董事就任前，原董事

律、行政法规、部门规章和本章程规仍应当依照法律、行政法规、部门规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇六条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠实开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解除，保障措施。董事辞任生效或者任期届在其辞职生效或者任期届满后1年满，应向董事会办妥所有移交手续，内持续有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职第一百〇九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；董事存在故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照删除

法律、行政法规、中国证监会和证券

32交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，第一百一十条公司设董事会，董

对股东大会负责。事会由7-9名董事组成，设董事长1

第一百〇六条本届董事会由人，可以设副董事长。董事长和副董

7-9名董事组成，设董事长1人。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注市方案；

册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购方案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的

关联交易、对外捐赠等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司经设置；理、董事会秘书及其他高级管理人

33（十）决定聘任或者解聘公司总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、董事会秘书及其他高级管理人根据经理的提名，决定聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务总监等高级管理根据总经理的提名，决定聘任或者解人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总经理、财务总监等高级管项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制项；度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或者项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或（十四）听取公司经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务所；报并检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门报并检查经理的工作；规章、本章程或者股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门职权。

规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应公司董事会设立审计委员会，并当提交股东会审议。

根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定

34专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事删除长1人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会议决议事项所涉及的企业或者个人关系的，不得对该项决议行使表决有关联关系的，该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决事会书面报告。有关联关系的董事不权。该董事会会议由过半数的无关联得对该项决议行使表决权，也不得代关系董事出席即可举行，董事会会议理其他董事行使表决权。该董事会会所作决议须经无关联关系董事过半议由过半数的无关联关系董事出席即数通过。出席董事会的无关联董事人可举行，董事会会议所作决议须经无数不足3人的，应将该事项提交股东关联关系董事过半数通过。出席董事大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决第一百二十三条董事会召开会

方式为：以书面表决方式。议和表决采用：记名投票表决、举手董事会临时会议在保障董事充表决或者电子通信等方式。

分表达意见的前提下，可以用传真进董事会会议在保障董事充分表达行并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以通过联签、传真、电话会议、视频会议等电子通信方式

举行而代替召开现场会议，并由参会董事签署董事会决议。

“第五章董事和董事会”新增第三节独立董事

“第三节独立董事”、“第四节董事第一百二十七条独立董事应按

35会专门委员会”照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

36财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本

37知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

38（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立

39董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成

员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

40第一百三十六条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会

41成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会由

3-5名董事组成，包括董事长、总经理和独立董事。战略委员会召集人由公司董事长担任。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对公司章程规定的须经董事

会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对公司章程规定的须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；

42(六)董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会由

3-5名董事组成，其中独立董事过半数，提名委员会召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第一百四十二条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委

员会由3-5名董事组成，其中独立董事过半数，薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第一百四十四条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

43酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十第一百四十六条本章程关于不

五条关于不得担任董事的情形、同时得担任董事的情形、离职管理制度的

适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第九十八条第（四）项、勉义务的规定，同时适用于高级管理

第（五）项、第（六）项关于勤勉义人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员第一百五十五条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承

44担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十六条至第一百四十九条

第一百五十九条公司分配当年第一百六十六条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的10%列列入公司法定公积金。公司法定公积入公司法定公积金。公司法定公积金金累计额为公司注册资本的50%以累计额为公司注册资本的50%以上上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分

45配利润。

第一百六十条公司的公积金用第一百六十七条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

营或者转为增加公司资本。但是，资经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公司的，可以按照规定使用资本公积金。

注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会第一百六十八条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董利润分配方案作出决议后，或者公司事会须在股东大会召开后2个月内董事会根据年度股东会审议通过的下

完成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条实行内部审计第一百七十条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十四条公司内部审计审计结果运用和责任追究等。

制度和审计人员的职责，应当经董事公司内部审计制度经董事会批会批准后实施。审计负责人向董事会准后实施，并对外披露。

负责并报告工作。第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署

46办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司指定《上第一百八十七条公司指定符合海证券报》及上海证券交易所网站为中国证监会规定条件的媒体及上海证

刊登公司公告和其他需要披露信息 券交易所网站www.sse.com.cn为刊的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十九条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，

47可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应第一百九十条公司合并，应当

当由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司自作出合作出合并决议之日起10日内通知债并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在《上海证券报》并于30日内在公司指定信息披露媒上公告。体上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起30日

45日内，可以要求公司清偿债务或内，未接到通知的自公告之日起45日

者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在《上海证券报》上公告。日内在公司指定信息披露媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少第一百九十四条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及资本，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资

决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在《上海证券报》上公告。并于30日内在公司指定信息披露媒债权人自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系

48内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知之日起30

45日内，有权要求公司清偿债务或日内，未接到通知的自公告之日起45

者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章

程第一百六十七条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损

49失的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原第一百九十九条公司因下列原

因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第二百条公司有本章程第一百

第一百八十五条第（一）项情形的，九十九条第（一）项、第（二）项情

可以通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或者经股东会决议

50出席股东大会会议的股东所持表决而存续。

权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第二百〇一条公司因本章程第

第一百八十五条第（一）项、第（二）一百九十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清义务人，应当在解散事由出现之日起

算组由董事或者股东大会确定的人15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程的，债权人可以申请人民法院指定有另有规定或者股东会决议另选他人关人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自第二百〇三条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并立之日起10日内通知债权人，并于于60日内在《上海证券报》上公告。60日内在公司指定信息披露媒体上债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知书之日起

45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日

债权人申报债权，应当说明债权起45日内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理第二百〇五条清算组在清理公

51公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单

单后发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破产组应当将清算事务移交给人民法院指后，清算组应当将清算事务移交给人定的破产管理人。

民法院。

第一百九十二条公司清算结束第二百〇六条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股清算组应当制作清算报告，报股东会东大会或者人民法院确认，并报送公或者人民法院确认，并报送公司登记司登记机关，申请注销公司登记，公机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应第二百〇七条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过任；因故意或者重大过失给债权人造

失给公司或者债权人造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第一百九十九条释义第二百一十三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股股份占股份有限公司股本总额超过东；持有股份的比例虽然不足50%，50%的股东；或者持有股份的比例虽但依其持有的股份所享有的表决权然未超过50%，但其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实

52或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制人员与其直接或者间接控制的企业之

的企业之间的关系，以及可能导致公间的关系，以及可能导致公司利益转司利益转移的其他关系。但是，国家移的其他关系。但是，国家控股的企控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有控股而具有关联关系。关联关系。

二、其他说明

《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化；统一调整《公司章程》中涉及的年、月以及份数等方面的大写汉字统一

调整为小写数字；《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。

本次修订《公司章程》事项尚需公司在股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或授权公司管理层组织办理上述事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门登记、备案结果为准。

特此公告。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年7月29日

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