亚通股份:亚通股份2024年年度股东大会资料

上海亚通股份有限公司

2024年年度股东大会资料

上海·崇明

2025年5月21日目录

上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会会议议程....................1

上海亚通股份有限公司2024年度董事会工作报告........................3

上海亚通股份有限公司2024年度监事会工作报告.......................11

上海亚通股份有限公司2024年年度报告全文和摘要.....................16

上海亚通股份有限公司2024年度利润分配预案.........................17

上海亚通股份有限公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告......20

上海亚通股份有限公司关于2025年度对外担保计划的议案..............25

上海亚通股份有限公司关于2025年度融资计划的议案..................32

上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案...................34

上海亚通股份有限公司2024年度独立董事述职报告(耿建涛).............38

上海亚通股份有限公司2024年度独立董事述职报告(张振侯).............43

上海亚通股份有限公司2024年度独立董事述职报告(黄海峰).............48上海亚通股份东大会资料上海亚通股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025年5月21日13:30

二、现场会议地点：上海市崇明区绿海路780弄1号

三、现场会议主持人：公司董事长施俊先生

四、投票方式：现场投票和网络投票相结合

五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

六、网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日（2025年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日（2025年5月21日）的9:15-15:00。

七、现场会议议程：

(一)主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授

权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。

(二)逐项审议下列议案：

1.《公司2024年度董事会工作报告》

2.《公司2024年度监事会工作报告》

3.《公司2024年年度报告全文和摘要》

4.《公司2024年度利润分配预案》

5.《公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告》

1上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

6.《公司关于2025年度对外担保计划的议案》

7.《公司关于2025年度融资计划的议案》

8.《公司关于续聘会计师事务所的议案》

(三)听取《公司2024年度独立董事述职报告》

(四)股东发言并投票表决

(五)统计表决情况

(六)宣读现场投票表决结果

(七)律师宣读法律意见书上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

2上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案一】上海亚通股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司2025年度董事会工作报告，请予以审议。

2024年度，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规和《公司章程》规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严格执行股东大会决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，推动完善公司内部治理，促进公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

2024年，公司董事会紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，

着力推进落实各项工作。报告期内，公司实现营业收入66028.11万元，同比下降49.41％；实现归属于上市公司股东的净利润为635.64万元，同比增加160.06％；公司资产总额为518762.01万元，同比增加74.69％。

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开了16次董事会会议，会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均遵循相关法律法规及公司制度的要求，并及时完成信息披露工作。具体召开情况和审议事项如下：

序号会议届次会议日期会议议案

3上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料第十届董事会1.《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司提供

12024年1月25日

第26次会议担保的议案》

第十届董事会

22024年3月22日1.《关于会计估计变更的议案》

第27次会议

1.《关于对全资子公司增资的议案》

2.《上海亚通股份有限公司独立董事工作制度》3.《上海亚通股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》4.《上海亚通股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》

5.《上海亚通股份有限公司子公司管理制度》

6.《上海亚通股份有限公司总经理工作制度》

7.《上海亚通股份有限公司关联交易管理制度》8.《上海亚通股份有限公司重大事项内部报告制度》第十届董事会9.《上海亚通股份有限公司防范控股股东及关联方

32024年4月12日

第28次会议资金占用管理办法》10.《上海亚通股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

11.《上海亚通股份有限公司会计核算制度》12.《上海亚通股份有限公司独立董事现场工作制度》13.《上海亚通股份有限公司董事会提名委员会工作细则》14.《上海亚通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》15.《上海亚通股份有限公司董事会战略委员会工作细则》

第十届董事会

42024年4月16日1.《关于拟出让全资子公司股权的议案》

第29次会议

1.《公司2023年年度报告全文和摘要》

2.《公司2023年度内部控制审计报告》

3.《公司2023年度董事会工作报告》4.《公司2023年度财务决算暨2024年度财务预算报告》

5.《公司2023年度利润分配预案》

第十届董事会52024年4月22日6.《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和

第30次会议薪酬核定的议案》

7.《公司2023年度内部控制评价报告》

8.《公司2023年度总经理工作报告》

9.《公司关于2024年度对外担保计划的议案》

10.《公司关于2024年度融资计划的议案》11.《亚通股份董事会对独立董事独立性自查情况

4上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料的专项报告》12.《亚通股份对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》13.《亚通股份董事会审计委员会对会计师事务所

2023年度履行监督职责情况的报告》14.《亚通股份关于召开2023年年度股东大会的议案》

1.《公司2024年第一季度报告》2.《上海亚岛新能源科技有限公司关于设立亚岛

第十届董事会

62024年4月29日（芜湖）新能源有限公司的议案》

第31次会议3.《上海亚通股份有限公司关于设立上海亚岛再生能源开发有限公司的议案》第十届董事会1.《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司提供

72024年5月30日

第32次会议抵押担保的议案》

第十届董事会1.《公司2024年第一季度利润分配预案》

82024年7月3日

第33次会议2.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

第十届董事会

92024年8月28日1.《公司2024年半年度报告全文和摘要》

第34次会议第十届董事会1.《上海西盟物贸有限公司关于合资设立上海亚丰

102024年9月9日

第35次会议医疗科技发展有限公司的议案》

第十届董事会

112024年9月19日1.《公司关于向银行申请贷款的议案》

第36次会议1.《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人

第十届董事会2024年10月18的议案》

第37次会议日2.《公司关于变更会计师事务所的议案》

3.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第十届董事会2024年10月29

131.《公司2024年第三季度报告》

第38次会议日

1.《关于选举第十届董事会董事长的议案》

第十届董事会142024年11月5日2.《关于选举董事会发展战略委员会主任、审计委

第39次会议员会委员、提名委员会委员的议案》1.《上海亚通股份有限公司关于为全资子公司提供

第十届董事会2024年11月26担保的议案》

15第40次会议日2.《关于子公司参股云南临沧兴江达海产业园有限公司的议案》

第十届董事会2024年12月18

161.《关于内部无偿划转股权的议案》

第41次会议日

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会召集。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上

5上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料市公司股东大会规则》等法律法规的规定。董事会认真执行了股东大会通过的各项决议内容，有效保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年，召开了5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，各专业委员会与公司经营层、外部审计机构进行沟通，切实发挥专业职能作用，对公司本年度的定期报告、改聘会计师事务所、提名董事等事项进行了审议。独立董事分别在各专门委员会任职，积极发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支撑。各委员会履职情况如下：

董事会审计委员会多次到公司生产经营现场实地调研，听取员工和管理层对企业内部控制、经营状况、财务情况以及其他重大事项的

分析和报告；对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务

状况和经营情况进行审查，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期检查和评估，认真审议公司年度的审计工作计划及相关各项内审报告。

董事会战略委员会及时根据公司所处的行业环境和市场形势进

行了较为系统的战略规划研究和调整，并根据公司实际情况，对发展战略实施提出了合理的调整建议，相关战略建议均取得了较好的实施效果。

董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及区国资委相关考核制度，结合公司经营规模和实际情况等因素，按照《亚通股份工资决定机制实施方案》审查工资总额范围内的薪酬发放情况。

董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》相关规定，

6上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

对公司董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

（四）独立董事专门会议履职情况

本年度共召开独立董事专门会议5次，公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，有效发挥独立董事的作用。独立董事就公司制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对公司规范治理起到了积极作用。独立董事及时了解掌握公司生产经营情况、财务管理和内部控制执行情况、董事会决

议执行情况及信息披露等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况进行监督和核查，切实维护了公司及投资者的合法权益。

二、2024年董事会日常运作情况

（一）公司经营战略方面公司董事会围绕崇明世界级生态岛建设目标和国企改革深化提升行动，梳理公司现有资源、能力和优势，谋划制定发展战略规划，形成“三商”主业规划和主业目录；完善上市公司制度体系，修订了《上海亚通股份有限公司独立董事工作制度》《募集资金管理制度》

等有关制度，进一步完善公司治理体系；加强战略性运作，完成2家子公司股权转让工作。公司董事会还积极推进实施了长兴38号地块安置房项目、建设镇大同养殖场27兆瓦渔光互补项目和新村乡36兆

瓦风电项目等一批重点项目，进一步夯实了稳增长基础。此外，董事会高度重视企业社会责任，树立了良好的企业形象。

（二）信息披露及投资者关系管理情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国

证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关

7上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重要事项。公司高度重视投资者关系管理工作，通过答复投资者电子邮件、“上证e互动”、电话咨询等方式，保障投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（三）内部审计制度建立及执行情况公司审计委员会在授权范围内行使审计监督权，按照公司《内部控制制度》《审计委员会工作细则》等规定，依法依规检查公司会计账目及相关资产，并对公司资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。公司内部审计专职部门通过建立完善审计报告制度和跟踪整改机制，有力促进了内部审计发现问题的闭环整改。此外，公司通过加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动落实各项决策部署，提高了董事会工作质效。

（四）公司规范化治理情况

公司董事会及时关注监管部门最新修订的法律法规、规章制度，认真组织传达学习，切实提高董事、监事、高管履职能力。公司董事会着力推动建立完善权责清晰的组织架构和治理结构，持续加强投资、财务等领域风险识别和预警预制，不断优化资产负债结构和资本使用效率。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期，严格执行保密义务，公司未发生相关违法违纪行为。

（五）公司年度分红情况

公司2024年第一季度利润分配方案为：截至审议利润分配预案

的董事会召开日，以公司总股本为351764064股为基数，向全体股

8上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），合计派发现金红利人民币7035281.28元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案充分考虑了公司的盈利状况、资金需求以及股东回报，兼顾了股东利益和公司可持续发展需要。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司将严格按照相关法律法规规定，深入贯彻落实证

监会关于提高上市公司质量的部署要求，进一步发挥公司董事会定战略、作决策、防风险职责，锐意进取、稳健经营，着力推动公司高质量发展。

（一）聚焦转型升级，推动改革取得新突破。深入贯彻落实市、区关于深化国企改革的部署要求，找准对接崇明世界级生态岛建设和全区重点任务的切入点落脚点，系统谋划“十五五”期间亚通股份发展方向、核心业务布局及主要实施路径，进一步夯实发展根基。着力推动发展动能平稳接续转换，一手抓新能源等新兴产业培育壮大，一手抓房地产、通信工程等传统产业提质增效，逐步实现资本向主业企业、优势企业集中，有效提升亚通股份盈利能力和市值规模。

（二）聚焦业务优化，推动发展取得新突破。科学务实培育“增长点”，加快建成“一风一渔”等新能源项目，着力拓展工商业分布式光伏项目，积极布局新型储能项目，全力确保长兴38号地块安置房项目年内实现竣工交付，有效提升通信工程、文化传媒等业务的市场占有率。千方百计止住“出血点”，对亏损子公司进行深入分析，“一对一”制定扭亏、减亏方案，综合运用提质增效、战略合作、业务融合、转型创新等手段，实施精准治理，切实在强管理、稳经营、促发展上下功夫。

9上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（三）聚焦效能建设，推动治理取得新突破。坚持因企施策、规范授权，加快构建职责清晰、纵横衔接、精简有效的治理机制，着力优化完善公司治理。建设覆盖资金、投资、融资、舆情等的风险管理体系，强化风险识别、预警预判，加强对子公司的动态监测、穿透管理。进一步夯实公司经营基本面，用心做好信息披露和投资者关系管理，切实维护投资者的合法权益和投资信心。依法依规完成公司董事会换届工作，切实加强董事会自身建设，持续提升董事专业素养和履责能力。

2025年，公司董事会将认真履行《公司法》等法律法规和股东

大会所赋予的职责，切实发挥在公司治理中的核心作用，勇扛发展之责，凝聚前行之力，着力增强亚通股份核心功能、提高核心竞争力。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

10上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案二】上海亚通股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及授权代表：

我受监事会委托，做公司2024年度监事会工作报告，请予以审议。

2024年度，公司监事会深入贯彻执行《公司法》《证券法》等

法律法规的精神指引，严格遵循并落实《公司章程》的各项规定，坚持依法合规、独立公正的原则，全心全意履行监督使命，构筑内部监管防线。监事会紧密围绕公司的战略核心，对公司财务情况的准确性、合规性以及董事、高级管理人员履职情况进行监督。切实保障了公司及所有股东的合法权益不受侵犯，积极推动企业在合规运营的基础上实现持续健康发展。现将2024年度工作履职情况报告如下。

一、2024年监事会会议召开情况

（一）2024年3月22日，公司召开第十届监事会第9次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

（二）2024年4月22日，公司召开第十届监事会第10次会议，审议通过了《公司2023年年度报告全文和摘要》《公司2023年度内部控制审计报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年财务决算暨2024年财务预算报告》《公司2023年度利润分配预案》

《公司关于2024年度对外担保计划的议案》《公司关于2024年度融资计划的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》。

（三）2024年4月29日，公司召开第十届监事会第11次会议，

11上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

（四）2024年7月3日，公司召开第十届监事会第12次会议，审议通过了《公司2024年第一季度利润分配预案》。

（五）2024年8月28日，公司召开第十届监事会第13次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告全文和摘要》。

（六）2024年10月29日，公司召开第十届监事会第14次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对报告期内有关重要事项履职情况

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保护中小股东利益的使命出发，对公司依法运作、财务情况等进行了全面监督检查。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会认真履行了监督职能，监事会成员共召开监事会6次会议；出席股东大会3次，接受股东及股东代表的质询；

列席董事会16次会议，对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项执行、经营管理、财务状况等情况进行核查，促进公司规范运作。

监事会认为：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均

符合相关法律、法规的规定；公司董事能够认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职权，全面落实了董事会、监事会和股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司经营层勤勉尽责，较好地履行了经营管理职责。

（二）检查公司财务情况

12上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

报告期内，本着对公司全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核计划财务部提交的各期财务报告。

监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；公司编制的《2023年度报告》《2024年度第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）变更审计机构情况监事会对公司2024年度变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的合规性进行了监督，监事会认为：公司本次聘请外部审计机构的程序合法合规。

（四）对外担保情况

2024年度，除公司系统内担保外，公司及控股子公司没有对外

提供担保，且年度担保发生额在年初制定的担保计划之内。

（五）对公司2024年第一季度利润分配预案的审核

为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2024年第一季度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。公司总股本为351764064股，合计派发现金红利人民币7035281.28元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2024年第一季度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，并履行了必要的审批程序。

（六）公司内部控制情况

13上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

监事会对公司2024年度内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司未发现违反法律法规的情形。

（七）公司信息披露管理情况

公司根据各项法律、法规和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，未发现信息披露重大差错、相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的原则，严格

按照法律法规及《公司章程》相关要求，忠实履行职责，持续加强自身学习，提升监督能力，切实维护全体股东的权益。2025年度监事会的主要工作如下。

（一）监督公司规范运作。严格按照《公司法》《公司章程》等规定，督促公司进一步完善公司法人治理结构，监督依法运作情况，提高公司治理水平。监督公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决

14上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

策程序的合法合规性，不断提高信息披露的质量，更好地维护股东的权益。

（二）积极参与公司的风险管理工作，以财务监督为核心，加

强与内部审计、外部审计机构的沟通，依法对公司的财务情况实施监督，提升公司规范化运作水平。

（三）持续学习最新的法律法规，提高监事监督管理水平。监事

会将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，丰富各类专业知识，提升监督检查能力。监事会全体监事将严格依照法律法规和《监事会议事规则》的要求认真履行职责，积极有效地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展，维护全体股东的权益。

上海亚通股份有限公司监事会

2025年5月21日

15上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案三】上海亚通股份有限公司

2024年年度报告全文和摘要

各位股东及授权代表：

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（》2025年修订）、

《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等有关规定，依据中兴华会计师事务所为本公司出具的上海亚通股份有限公司2024年度财务报表及审计报告，公司编制完成了2024年年度报告全文和摘要。请各位股东及授权代表予以审议。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

16上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案四】上海亚通股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司2024年度利润分配预案，请予以审议。

一、2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2024年全

年归属于全体股东的净利润为6356376.91元，加期初未分配利润

426807285.80元，减去2024年第一季度现金分红7035281.28

元、提取法定盈余公积1672781.60元，累计可供股东分配的利润为424455599.83元。2024年度利润分配预案为：鉴于公司2024年长兴岛38#地块动迁安置房项目、大同养殖场渔光互补项目、新村

乡和崇明区北堡二期风电等新能源项目投资对资金需求量较大，基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，不进行2024年度现金分红，也不进行其他形式的利润分配。

公司2024年9月实施完成2024年第一季度现金分红共计

7035281.28元（含税），2024年全年现金分红占公司2024年度合

并报表归属母公司股东净利润的比例为110.68％。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）7035281.280.000.00

回购注销总额（元）0.000.000.00

17上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

归属于上市公司股东的净利润6356376.912444190.724580357.31

（元）

本年度末母公司报表未分配利227816482.03润（元）

最近三个会计年度累计现金分7035281.28

红总额（元）

最近三个会计年度累计回购注0.00

销总额（元）

最近三个会计年度平均净利润4460308.31

（元）

最近三个会计年度累计现金分7035281.28

红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分是

红及回购注销总额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（%）157.73%

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第否

9.8.1条第一款第（八）项规定

的可能被实施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、留存未分配利润的用途

公司留存未分配利润主要用于以下项目：

（1）长兴岛38#地块保障房项目预计投入约8.00亿元；

（2）崇明区建设镇大同养殖场渔光互补项目、新村乡风电项目、崇明区北堡二期风电项目预计投入约5.00亿元。

公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相

18上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

19上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案五】上海亚通股份有限公司

2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告

各位股东及授权代表：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华（2025）

第020496号无保留意见的财务审计报告，现将2024年度财务决算和

2025年度财务预算报告如下：

一、2024年度财务决算

（一）主要会计数据

单位：元本期比上主要会计数据2024年2023年年同期增2022年减(%)

营业收入660281062.701305275359.31-49.411225328518.29

扣除与主营业务无关657509545.921295823799.57-49.261216992544.63的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股东6356376.912444190.72160.064580357.31的净利润

归属于上市公司股东-33850990.91-16557583.88不适用543973.74的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金922598384.32-210597660.13不适用-153936146.37流量净额本期末比上年同期

2024年末2023年末2022年末

末增减

（%）

归属于上市公司股东937724723.85926692776.591.19926403245.29的净资产

总资产5187620143.092969685227.6474.692955707422.29

20上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

与2023年度同期相比，2024年度公司各项经济指标变动的主要原因如下：

1、营业收入减少的主要原因。主要系公司房地产业务收入下降导致，公司2024年房地产板块处于尾盘销售和零星交付状态，长鸿兴通项目仍处于项目开发阶段，公司的房地产销售板块业务收入较上年同期下降90.64%，营业收入金额减少56899.91万元。

2、利润增加的主要原因。主要系出售银马实业100%股权和玮银

建设70%股权增加投资收益1626.28万元，出售沪农商行股票确认投资收益1492.58万元所致。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润减少的主要原因。主要系报告期房产业务净利润减少2115.86万元，贸易业务毛利下降导致净利润减少528.65万元，同时非经常性损益增加

2120.56万元。

4、经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因。主要系报告

期内房产业务预收长兴38号地块部分房款17.04亿元所致。

5、总资产增加的主要原因。主要系报告期内房产业务投入长兴

岛38#地块保障房项目大幅增加所致。

6、股东权益（不含少数股东权益）上升的主要原因。主要系报

告期实现归属于母公司的净利增加，同时参股企业上海华润大东船务工程有限公司权益增加所致。

（二）主要财务指标本期比上年同主要财务指标2024年2023年2022年期增减(%)

每股收益（元／股）0.01810.0069162.320.013扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元／股）-0.0962-0.0471不适用0.0016

21上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

增加0.42个

加权平均净资产收益率（%）0.680.26百分点0.5

扣除非经常性损益后的加权减少1.81个

平均净资产收益率（%）-3.6-1.78百分点0.06每股经营活动产生的现金流

量净额2.623-0.6不适用-0.44本年比上年增

2024年末2023年末减（%）2022年末

归属于上市公司股东的每股

净资产2.672.631.372.63

（三）2024年度主要的资金来源及运用

1、主要资金来源：

（1）年初结余资金32571.04万元；

（2）销售商品、提供劳务收到的款项262022.16万元；

（3）银行存款利息收入840.69万元；

（4）上海农商银行股票转让收到的款项6084.58万元；

（5）出售玮银建设及银马实业股权收到5703.97万元；

（6）向客户收取的保证金等往来款1139.48万元；

（7）收到的政府补贴137.26万元。

2、主要资金运用：

（1）购买商品、接受劳务支付的款项148562.38万元；

（2）支付给职工以及为职工支付的工资、福利等款项8034.52万元；

（3）支付的各项税费6298.84万元；

（4）支付工程合同履约保证金等往来款7433.04万元，支付办

公费、租赁费、维修费等1568.34万元；

（5）支付亚岛新能源光伏项目款及出租汽车更新款10185.11万元；

（6）支付玮银建设应付股权款4851.13万元；

22上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（7）净归还金融机构借款3710.57万元；

（8）向金融机构支付利息2491.61万元。

（四）2024年财务状况

2024年度，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认

为公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。

（五）财务决算说明1、合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过50%股份且具有控制权的子公司均合并在本年度的年报中。2024年与2023年相比，新增上海亚申数维新能源发展有限公司和芜湖亚能新能源有限责任公司纳入本年的合并报表，减少上海玮银建设工程有限公司和上海银马实业有限公司。

2、合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入

合并范围的各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵消后，合并各项目数据编制而成。

3、本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为25%。本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司、上海星瀛园林绿化工程有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定免征所得税。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，应按应税收入的10%确定应纳税所得额，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企

23上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按应税收入的10%确定应纳税所得额，按25%的税率减免80%缴纳企业所得税。

4、本公司租赁不动产，2016年4月30日前取得的不动产，选

择适用简易计税办法，按照租赁收入5%的征收率计算应纳增值税额。

上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的房地产老项目按销售自行开发房地产项目收入的简易计税

的5%税率计缴增值税。上海亚通出租汽车有限公司及上海崇明亚通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的3%税率征收增值税。

二、2025年财务预算

（一）主要经济指标

2025年公司将大力推进长兴岛38#地块保障房项目建设，确保按期交房，同时公司将加大新能源项目投入，力争获取良好的经济效益。

（二）资金来源及运用

1、主要的资金来源：上年结余资金，长兴岛38#地块保障房的预付购房款。

2、计划投资的主要项目：

（1）长兴岛38#地块保障房项目预计投入约8.00亿元；

（2）崇明区建设镇大同养殖场渔光互补项目、崇明区新村乡风

电项目及崇明区北堡二期预计投入约5.00亿元。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

24上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案六】上海亚通股份有限公司关于2025年度对外担保计划的议案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司2025年度对外担保计划的议案，请予以审议。

一、担保情况概述

截至2024年12月31日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额为34642.18万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司全资及控股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2024年担保实施情况，预计2025年为全资及控股子公司提供担保总额不超过13.60亿元，具体担保计划如下表：

被担保人担保借款金额（元）

上海西盟物贸有限公司150000000.00

上海善巨国际贸易有限公司80000000.00

上海亚通通信工程有限公司80000000.00

上海环岛混凝土制品有限公司140000000.00

上海亚岛新能源科技有限公司550000000.00

上海亚申数维新能源发展有限公司300000000.00

芜湖亚能新能源有限责任公司50000000.00

上海崇明亚通出租汽车有限公司10000000.00

合计1360000000.00上述担保计划的有效期自2024年年度股东大会审议通过本事项之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

25上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（一）上海西盟物贸有限公司

1、公司名称：上海西盟物贸有限公司。成立日期：1999年1月

6日。住所：上海市崇明区城桥镇西门路158号。法人代表：龚学军。

注册资本：3018万元。公司类型：其他有限责任公司。经营范围：

一般项目：金属材料、农业机械及配件、汽车配件、机电产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、木材及制品、家具、水

暖器材及配件、五金交电、日用百货、服装、鞋帽、煤炭、石油制品、

燃料油的销售，自有房屋租赁，商务咨询。许可项目：货物进出口；

技术进出口；进出口代理；食品经营。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产299515656.01营业收入281485080.12

总负债262214316.96利润总额-382618.90

净资产37301339.05净利润-303143.65

（二）上海善巨国际贸易有限公司

1、公司名称：上海善巨国际贸易有限公司。成立日期：2014年

11 月 17 日。住所：上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3号楼 A-1354室（上海智慧岛数据产业园）。法人代表：龚学军。注册资本：5000万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：从事货物与技术的进出口业务，煤炭、家具、百货、服装、鞋帽、矿产品（除专项规定）、木制品、建筑材料、电线电缆、电器设备、金属材料、汽车配件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、五金交电、农业机械及配件、

水暖器材及配件的销售，钢结构制作，商务咨询。

26上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产176211195.98营业收入197612312.22

总负债107828441.05利润总额2044886.25

净资产68382754.93净利润1528815.51

（三）上海亚通通信工程有限公司

1、公司名称：上海亚通通信工程有限公司。成立日期：1998年

6月22日。住所：上海市崇明区城桥镇寒山寺路297号。法人代表：

顾庆锋。注册资本：5000万元。公司类型：其他有限责任公司。经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；劳务派遣服务。

一般项目：电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；

机械电气设备销售；塑料制品销售；通讯设备销售；家具销售；汽车零配件批发；日用百货销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；水泥制品制造。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产241306339.34营业收入58840155.28

总负债73946769.61利润总额4862888.15

净资产167359569.73净利润3639871.26

（四）上海环岛混凝土制品有限公司

1、公司名称：上海环岛混凝土制品有限公司。成立日期：2019年9月16日。住所：上海市崇明区庙镇合作公路2208号。法人代表：

奚锦超。注册资本：3000万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；日用

27上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；

工程管理服务；国内货物运输代理；机械设备租赁。许可项目：检验检测服务。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产199906206.17营业收入24618171.40

总负债183226198.06利润总额-11928538.43

净资产16680008.11净利润-11213185.86

（五）上海亚岛新能源科技有限公司

1、公司名称：上海亚岛新能源科技有限公司。成立日期：2022年2月16日。住所：上海市崇明区绿海路780弄1号。法人代表：

沈进。注册资本：11000万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；发电技术服务；资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备修理；站用加氢及储氢设施销售；机械设

备销售；润滑油销售。许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产210095201.07营业收入7507450.99

总负债184469624.69利润总额1579848.42

净资产25625576.38净利润1956176.22

28上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（六）上海亚申数维新能源发展有限公司

1、公司名称：上海亚申数维新能源发展有限公司。成立日期：

2024年7月18日。住所：上海市浦东新区沪南路2218号西楼18层。

法人代表：陈焱。注册资本：300万元。公司类型：有限责任公司。

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；发电技术服务；

资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备修理；站用加氢及储氢设施销售；机械设备销售；润滑油销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；

机械电气设备销售。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产115726.03营业收入0.00

总负债336877.02利润总额-221150.99

净资产-221150.99净利润-221150.99

（七）芜湖亚能新能源有限责任公司

1、公司名称：芜湖亚能新能源有限责任公司。成立日期：2024年5月21日。住所：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道华山路

2-0027#。法人代表：袁博。注册资本：600万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

29上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；

发电技术服务；资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备修理；站用加氢及储

氢设施销售；机械设备销售；润滑油销售。许可项目：建设工程施工；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施

的安装、维修和试验。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产3968394.40营业收入0.00

总负债57884.86利润总额-59490.46

净资产3910509.54净利润-59490.46

（八）上海崇明亚通出租汽车有限公司

1、公司名称：上海崇明亚通出租汽车有限公司。成立日期：2003年4月23日。住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路101号。法人代表：顾城。注册资本：2000万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：区域性出租汽车，利用自有媒体发布广告，商务服务。

2、2024年的主要财务指标（单位：元）

总资产9184170.25营业收入9242568.70

总负债8638574.77利润总额-2358544.66

净资产545595.48净利润-2358544.66

三、担保协议的主要内容

30上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订的合同约定为准。

在上述总额以内，公司将依据各子公司（包括新设立的子公司）的实际融资情况对担保对象和担保金额进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。超出上述担保总额的担保行为，公司将严格按照相关规定经批准后实施。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，公司对外担保余额合计34642.18万元(全部为对控股子公司提供的担保)，占公司最近一期经审计净资产的

36.94%，无逾期担保。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

31上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案七】上海亚通股份有限公司关于2025年度融资计划的议案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司关于2025年度融资计划的议案，请予以审议。

根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2024年度融资情况，公司于2025年4月9日召开第十届董事会第44次会议，审议通过了《公司关于2025年度融资计划的议案》，确定公司2025年度对外融资发生总额不超过13.35亿元人民币，具体内容如下：

一、2025年资金需求

1、归还银行到期的短期流动资金借款35000.00万元及长期借款

8500.00万元。

2、新能源业务计划新增项目贷款90000.00万元。

二、2025年融资计划为确保公司2025年度正常生产经营及项目建设特列出如下融资

计划：

1、参照公司2024年度实际融资情况，结合公司2025年度正常

生产经营和项目建设资金需求，确定公司2025年度对外融资及委托借款总额不超过13.35亿元人民币。

2、主要通过银行直接借款、票据融资、融资性售后回租及银行

委托贷款等方式解决。

32上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

3、上述融资计划的有效期自2024年年度股东大会审议通过本事

项之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、担保方式

1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保。

2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。

四、融资主体范围

公司及全资、控股子公司（包括新设立的公司）。

五、委托授权董事会提请股东大会授权公司经营层在2024年度股东大会召开之日至2025年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2025年度融资事宜。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

33上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

【议案八】上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及授权代表：

我受董事会委托，做公司关于续聘会计师事务所的议案，请予以审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署

过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

2024年收入总额（未经审计）203338.19万元，审计业务收入（未经审计）152989.42万元，证券业务收入（未经审计）32048.30万元。

2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括

制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产

34上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料业；采矿业等，审计收费总额22297.76万元。

公司属于房地产行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户7家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证

券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3.诚信记录

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施

的概况：近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4

次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监

管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字注册会计师（项目合伙人）：孙尚

中国注册会计师，2017年成为注册会计师并在中兴华事务所执业，近年来为赛福天（603028.SH）等多家公司签署审计报告。从业期间为多家上市公司、新三板公司、大型国有集团提供年报审计等证券服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：龚秋月

中国注册会计师，2018年开始从事证券服务，2020年开始在中兴华事务所执业，近年来为欧圣电气（301187.SZ）等多家上市公司

35上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

提供年审服务并签署审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟质量控制复核人：范世权

中国注册会计师，从业11年，从事证券业务服务8年。2014年取得注册会计师资格，2015年在中兴华会计师事务所开始从事上市公司审计工作。近三年签署或复核过宝武镁业（002182）、世荣兆业（002016）等多家上市公司审计报告，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

（三）审计收费

根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平，经与审计机构协商，2025年度财务审计和内控审计费用与上年度一致，即财务审计费用46万元，内控审计费用20万元，并承担审计人员的食宿、差旅费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观、公正地完成了本公司2024年度的年审工作。

中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜任能力和投资者保护能力，

36上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度

的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会审议。

（二）公司第十届董事会第44次会议于2025年4月9日召开，会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

上海亚通股份有限公司董事会

2025年5月21日

37上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

上海亚通股份有限公司

2024年度独立董事述职报告(耿建涛)

各位股东及授权代表：

作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，全面关注公司发展情况、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况总结如下：

一、基本情况

本人耿建涛，男，1970年4月出生，大学学历，注册会计师，现任上海建正联合会计师事务所(普通合伙)主任会计师、上海亚通股份有限公司独立董事。

在2024年任职期间，本人作为公司独立董事具备独立性，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

2024年度公司召开了16次董事会会议和3次股东大会，本人本

着勤勉尽责的态度，积极与公司管理层交流讨论，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与议案事项的讨论并提出合理建议，为公司董事会决策发挥了积极的作用。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序。

38上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年度，本人任期内公司共召开了16次董事会、3次股东大会。本人均参加了上述会议，做到充分了解议案、客观发表意见，勤勉尽责履行义务，未对董事会及各专门委员会的议案提出异议。出席会议情况如下：

本年应参加董事委托出缺席出席股东大会姓名出席次数会次数席次数次数次数耿建涛1616003本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有投反对票、弃权票。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，公司董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核

委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，本人均亲自出席所属委员会会议。

本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会会议，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；

审核公司的财务信息及其披露情况；对审计机构出具的审计意见进行

认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为薪酬与考核委员会委员对公司高管薪酬方案进行了研究。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司独立董事，共参加了5次独立董事专门会议，对公司生产经营、财务管理、定期报告等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。

39上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任职期间，本人作为独立董事及审计委员会主任，与

公司内部审计及会计师事务所进行了有效沟通，定期听取财务部门所提交的定期报告，全面了解审计的真实准确情况；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对等重点关注事项进行讨论。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司其他董事、财务负责人、董事会秘书保持定期沟通，及时了解公司实时动态。同时，本人作为独立董事不断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合法权益的保护能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，促进公司的规范运作。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2024年4月22日，公司第十届董事会第30次会议审议通过了

《公司关于2024年度对外担保计划的议案》。报告期内，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保；没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部

40上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并且《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）改聘会计师事务所

公司于2024年10月18日召开第十届董事会第37次会议、2024年11月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。根据监管要求及本公司制度规定，公司董事会审计委员会对招标选聘公司2024年度审计服务机构的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。公司变更会计师事务所的理由正当，中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）现金分红及其他投资回报情况

2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审

议并通过了《公司2024年第一季度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），现金分红共计

7035281.28元（含税）。

（五）非独立董事选举情况

2024年10月18日，公司第十届董事会第37次会议审议通过了

《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。候选人不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

41上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（六）信息披露的执行情况

2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期

报告和临时公告共95项。本人作为公司独立董事持续关注、监督公司的信息披露工作。经核查，认为公司信息披露能够按照法律法规要求完成信息相关工作，内容真实、准确、完整、及时。

（七）内部控制的完善和执行情况

2024年度，公司按照相关法律法规及规范性要求，围绕内部控

制环境、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行。报告期内，公司修订完善了《亚通股份独立董事工作制度》《亚通股份关联交易管理制度》《亚通股份重大事项内部报告制度》《亚通股份防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等相关制度，程序合法合规。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求

及《公司章程》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行了各项职责，运用自身的专业知识，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续保持独立性，持续提升履职能力，认真学

习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。

上海亚通股份有限公司

独立董事：耿建涛

2025年5月21日

42上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

上海亚通股份有限公司

2024年度独立董事述职报告(张振侯)

各位股东及授权代表：

作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

一、基本情况

本人张振侯，男，1969年12月出生，中共党员，大学学历，律师，现任上海市恒远律师事务所主任、上海亚通股份有限公司独立董事。

二、2024年度履职情况

2024年度公司召开了16次董事会会议和3次股东大会，本人本

43上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会、董事会会议情况

本年应参加董事委托出缺席出席股东大会姓名出席次数会次数席次数次数次数张振侯1616003本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有投反对票、弃权票。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，公司董事会审计委员会召开6次，薪酬与考核委员

会召开2次，提名委员会召开2次，本人均亲自出席所属委员会会议。

本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会会议，对公司选举非独立董事的资格进行审查。对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司独立董事，共参加了5次独立董事专门会议，对公司生产经营、财务管理、定期报告等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任职期间，本人作为独立董事，与公司内部审计及会

44上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

计师事务所进行了有效沟通，定期听取财务部门所提交的定期报告，全面了解审计的真实准确情况；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对等重点关注事项进行讨论。

（五）维护投资者合法权益情况

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，促进公司的规范运作。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2024年4月22日，公司第十届董事会第30次会议审议通过了

《公司关于2024年度对外担保计划的议案》。报告期内，公司对外担保严格按照《公司章程》的规定执行，除为控股子公司提供的担保外，没有发生为公司股东及其关联方、非法人单位及个人的担保，没有发生大股东及其关联方非经营性资金占用情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并且《2023年年度报告》

45上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）改聘会计师事务所

公司于2024年10月18日召开第十届董事会第37次会议，于2024年11月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司同意改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。根据监管要求及本公司制度规定，公司董事会审计委员会对招标选聘公司2024年度审计服务机构的相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。公司变更会计师事务所的理由正当，中兴华所具有上市公司年报审计的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）现金分红及其他投资回报情况

2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审

议并通过了《公司2024年第一季度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），现金分红共计

7035281.28元（含税）。

（五）非独立董事选举情况

2024年10月18日，公司第十届董事会第37次会议审议通过了

《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

（六）信息披露的执行情况

2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期

46上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（七）内部控制的完善和执行情况

2024年度，公司按照相关法律法规及规范性要求，围绕内部控

制环境、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行。报告期内，公司制定修订了《亚通股份独立董事工作制度》《亚通股份关联交易管理制度》《亚通股份重大事项内部报告制度》《亚通股份防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等相关制度，程序合法合规。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求

2025年，本人将继续保持独立性，持续提升履职能力，认真学

习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。

上海亚通股份有限公司

独立董事：张振侯

2025年5月21日

47上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

上海亚通股份有限公司

2024年度独立董事述职报告(黄海峰)

各位股东及授权代表：

作为上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

一、基本情况

本人黄海峰，男，1974年10月出生，中共党员，大学学历，中级会计师，现任上海长兴企业集团有限公司计划财务部经理、上海亚通股份有限公司独立董事。

二、2024年度履职情况

2024年度公司召开了16次董事会会议和3次股东大会，本人本

48上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东大会、董事会会议情况

本年应参加董事委托出缺席出席股东大会姓名出席次数会次数席次数次数次数黄海峰1616003本年度，本人按时参加董事会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有投反对票、弃权票。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，公司董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核

委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，本人均亲自出席所属委员会会议。

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会会议，对公司高管薪酬方案进行了研究。作为审计委员会委员对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）出席独立董事专门会议情况

49上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度任职期间，本人作为独立董事及薪酬与考核委员会主任，与公司内部审计及会计师事务所进行了有效沟通，定期听取财务部门所提交的定期报告，全面了解审计的真实准确情况；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对等重点关注事项进行讨论。

（五）维护投资者合法权益情况

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，促进公司的规范运作。

报告期内，重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2024年4月22日，公司第十届董事会第30次会议审议通过了

（二）定期报告相关事项

50上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并且《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）改聘会计师事务所

（四）现金分红及其他投资回报情况

2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审

议并通过了《公司2024年第一季度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），现金分红共计

7035281.28元（含税）。

（五）非独立董事选举情况

2024年10月18日，公司第十届董事会第37次会议审议通过了

《关于选举公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

51上海亚通股份有限公司2024年年度股东大会资料

（六）信息披露的执行情况

2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期

（七）内部控制的完善和执行情况

2024年度，公司按照相关法律法规及规范性要求，围绕内部控

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求

2025年，本人将继续保持独立性，持续提升履职能力，认真学

习最新法律、法规和有关规定，利用专业知识和经验为公司发展提供更有建设性的意见，为公司高质量发展作出新的贡献。

上海亚通股份有限公司

独立董事：黄海峰

2025年5月21日