会议资料
福建东百集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
福建福州
二〇二五年九月十二日
-0-会议资料
目录
2025年第一次临时股东大会会议须知..................................-2-
2025年第一次临时股东大会会议议程..................................-3-
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.............................-4-
议案二：关于修订《公司股东会议事规则》的议案.............................-36-
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案.............................-37-
议案四：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案............................-38-
议案五：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案............................-39-
议案六：关于修订《公司财务管理制度》的议案..............................-40-
议案七：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案............................-41-
-1-会议资料福建东百集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表
要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2025年8月23日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案1为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
六、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
-2-会议资料福建东百集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
*现场会议召开时间：2025年9月12日下午14:00
*网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
*会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室
*大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
-3-会议资料议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理和规范运作水平，公司不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接行使，《公司监事会议事规则》《公司监事会现场工作制度》等监事会相关制度相应废止，在公司股东大会审议通过本议案前，监事会仍将继续履行监督职责。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2025年修订）》等有关法律法规及规范性文件最新规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》有关条款进行全面修订，并提请股东大会授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。具体修订如下：
修订后条款原条款（增修部分以下划线加粗字体列示）
第一条为维护福建东百集团股份有限第一条为维护福建东百集团股份有限公司（以公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订规定，制定本章程。
本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条公司系依照《股份有限公司规范和其他有关规定成立的股份有限公司。
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改公司经福建省经济体制改革委员会闽体
（1992）101号批准，以募集方式设立；公司在福建
改（1992）101号批准，以募集方式设立；在
省工商行政管理局（现为福建省市场监督管理局）注
福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为
91350000154382187J。
91350000154382187J。
公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产公司设立中国共产党的组织，开展党的活党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
提供必要条件。
第三条公司于一九九三年九月十日经第三条公司于一九九三年九月十日经中国证
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批众发行人民币普通股2684万股，于一九九三准，首次向社会公众发行人民币普通股2684万股，-4-会议资料年十一月二十二日在上海证券交易所（以下简于一九九三年十一月二十二日在上海证券交易所（以称“证券交易所”）上市。下简称“证券交易所”）上市。
第七条公司营业期限为五十年第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条董事长为公司的法定代表人。
代表人。公司将在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不（后续条款序号依次顺延，其他引用条款得对抗善意相对人。序号亦相应修订）法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监
的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由董及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
员的人员。
第十三条公司的经营宗旨：遵守国家有
第十四条公司的经营宗旨：遵守国家有关法律关法令，坚持信誉第一、顾客至上，提倡“在法规，坚持信誉第一、顾客至上，提倡“在外国人面外国人面前我就是中国，在外地人面前我就是前我就是中国，在外地人面前我就是福州”的企业精福州”的企业精神。坚持以诚待客，以信取民，神。坚持以诚待客，以信取民，以法治店，以优取胜，以法治店，以优取胜，使企业取得稳步而高速使企业取得稳步而高速的发展。
的发展。
……
……
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面明面值。值。
第十八条公司股份总数为869846246第十九条公司已发行的股份数为869846246股，公司的股本结构为：普通股869846246股，公司的股本结构为：普通股869846246股。
-5-会议资料股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第十九条公司或公司的子公司（包括公公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他会批准的其他方式。方式。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为质作为质押权的标的。权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股日起1年内不得转让。上述人员离职后半年份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东的一般规定
-6-会议资料
第二十九条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记结算机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告；
……
……
第三十二条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法其持有公司股份的种类以及持股数量的书面规的规定，且应当向公司提供证明其持有公司股份的文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份予以提供。后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第三十三条公司股东大会、董事会决议民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响民法院认定无效。的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股日起60日内，请求人民法院撤销。东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决-7-会议资料或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十四条董事、高级管理人员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求定，给公司造成损失的，连续180日以上单独审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内监事会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执规定向人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公依照法律、行政法规或者国务院证券监督
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百可以为公司的利益以自己名义向人民法院提
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。
第三十六条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得股本；
退股；
……
……
第三十七条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公新增司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照
新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
第四十二条公司董事会建立对控股股东所持司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、行司法冻结。不能对所侵占公司资产恢复原状，或以借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
社会公众股股东的利益。
……公司董事会建立对控股股东所持有的公
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公
司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿股份进行司法冻结。不能对所侵占公司资产恢还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
……
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
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侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持
新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所……作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十二）审议批准第四十条规定的担保事议。
项；
-11-会议资料
……
第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
或者本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；……
……（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中指定第五十一条本公司召开股东会的地点为公司的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会所在地或股东会会议通知中指定的其他地点。股东会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网规允许的方式，为股东参加股东大会提供便络或其他法律法规允许的方式，为股东参加股东会提利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为供便利。
出席。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条独立董事有权向董事会提召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议后10日股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同面反馈意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议章程的规定，在收到提案后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召-12-会议资料会不能履行或者不履行召集股东大会会议职集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式应当以书面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，意。
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会未在规定期限内发出股东大会通
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连行召集和主持。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券第五十六条审计委员会或股东决定自行召集交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比案；审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股例不得低于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交于10%。
有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召集的股
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
-13-会议资料
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知列明的提案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会拟讨论董事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
…………
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示应出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）委托人的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股-14-会议资料东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第六十九条代理投票授权委托书由委托人授或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件置于公司住所或者召集会议的通知中指定的应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者董议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东裁和其他高级管理人员应当列席会议。的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由同推举的1名董事主持。
半数以上董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主计委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举表主持。
代表主持。…………
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股-15-会议资料
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会批准。
股东大会批准。
第七十三条股东会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名或名称；称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记录
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期一并保存，保存期限不少于10年。
限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：
亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方酬和支付方法；案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。董事会拟定利润分配方案时，如公司在特殊情况董事会拟定利润分配方案时，如公司在特下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公为特别决议事项，应当经出席股东会的股东所持表决司当年利润分配方案为特别决议事项，应当经权的2/3以上通过。
出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
-16-会议资料
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在1年内购买、出售重大资产他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资30%的事项；
产30%的事项；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条除采取累积投票制选举董事（非职第八十三条每位董事、监事（非职工监工董事）外，每位董事候选人应当以单项提案提出，事）候选人应以单项提案的方式提请股东大会提请股东会审议。董事会中的职工董事由公司职工通表决。过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八十四条董事、监事（非职工监事）
的提名方式和程序如下：
（一）董事提名方式和程序
1.非独立董事：董事会、单独或合并持有
公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同
意。第八十九条董事会、单独或合计持有公司已发
2.独立董事：董事会、监事会、单独或者行股份1%以上的股东可以提名董事（非职工董事）
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。
提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东机构可以公开请求股东委托其代为行使提名委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提独立董事的权利。提名人应当充分了解被提名名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独情况，并对其符合独立性和独立董事的其他条件发表立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事之间不存在任何影响其独立客观判断的关系的其他条件作出公开声明。
发表公开声明。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
（二）监事（非职工监事）提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监
-17-会议资料事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八十五条股东大会选举2名以上的
董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥
第九十条股东会就选举董事进行表决时可以
有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应实行累积投票制。但当公司单一股东及其一致行动人当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）
拥有权益的股份比例在30％及以上的，或者股东会的简历和基本情况。
选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第八十六条累积投票制的操作细则如
前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股下：
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
（一）公司股东在选举董事、监事（非职决权可以集中使用，公司根据董事候选人所获投票的工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持高低依次决定董事人选。独立董事与非独立董事选举有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）
的累积投票，应当分别实行。具体操作如下：
人数之积。
（一）股东在选举董事时所拥有的表决票总数，
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。
向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名
可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）
董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所东累计投出的票数不得超过其所享有的表决票总数。
享有的总票数。
（三）投票结束，根据董事候选人所得表决票数
（三）独立董事与非独立董事选举的累积多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过投票，应当分别实行。
出席该次股东会所代表的表决权的1/2。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理
（四）当2名或2名以上董事候选人得票数相等，人员职务的董事及独立董事在董事总数中比
且其得票数在董事候选人中为最少时，如全部当选将例的有关限制性规定。
导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，
（五）股东大会依据董事、监事（非职工股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行
监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东选举；
大会所代表的表决权的1/2。
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选董
第八十七条按得票从高到低依次产生
事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的当选的董事，若无法达到拟选董事或监事数，股东会上对缺额的董事进行选举。
分别按以下情处理：
（一）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事（非职工监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定-18-会议资料
当选的董事或监事（非职工监事）。
（二）重新进行选举表决后，仍不能达到
法定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，且董事会应在15天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可就任。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，改选董事、独立董事、监事提案第一百零一条股东会通过有关董事选举提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会的，新任董事在会议结束之后立即就任。
议结束之后立即就任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人起未逾3年；民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期偿；限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市罚，期限未满的；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公情形的，公司解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。
-19-会议资料
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
第一百零一条董事应当遵守法律、行政益。
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（四）不得违反本章程的规定，未经股东决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或业务；
者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得与本公
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（十）法律、行政法规、部门规章及本章的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理任。人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和董事对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
-20-会议资料
程规定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出
第一百零四条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞会将在2个交易日内披露有关情况。
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法人数时；或因独立董事辞职导致董事会或专门委员会定最低人数时；或因独立董事辞职导致董事会
中独立董事所占比例不符合法律法规、本章程规定或专门委员会中独立董事所占比例不符合法的，或独立董事中欠缺会计专业人士的；或因审计委律法规、本章程规定的，或独立董事中欠缺会员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
计专业人士的；在改选出的董事就任前，原董数，或者欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定，履行董事职务。
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自送达董事除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到辞职会辞职报告时生效。
报告时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公第一百零八条公司建立董事离职管理制度，董司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交月内并不当然解除，在本章程规定的合理期限手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或内仍然有效。任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零七条董事执行公司职务时违
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司建立独立董事制度，独立董事应当保持独立，不得在公司兼任除专门委员会委员外的其他职务，不受公司控股股删除东、实际控制人及其他与公司存在利害关系组织或个人影响。独立董事应当忠实履行职务，-21-会议资料
维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
涉及独立董事的任职条件、提名、选举和
更换、职责与履职方式等事项应按照有关法
律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本
章程及《公司独立董事工作制度》的有关规定执行。除另有规定外，本节董事的资格和义务规定适用于独立董事。
第一百零九条公司设董事会，对股东大删除会负责。
第一百一十条董事会由7-9名董事组第一百一十二条公司设董事会，由7-9名董事成，设董事长1人，可设副董事长。独立董事组成，其中包括职工董事1名，独立董事人数占董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其会人数的比例不低于1/3。董事会设董事长1名，可中至少包括1名会计专业人士。设副董事长1名，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十三条董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者
十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）根据章程或股东会授权，决定第一百一十式的方案；六条的重大交易，以及其他重大日常交易、关联交易
（八）在股东会授权范围内，决定公司对等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保……
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
第一百一十二条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会删除授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审-22-会议资料
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作，各专门委员会主要职责如下：
（一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）审计委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（三）提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第一百一十八条公司副董事长协助董
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
同推举1名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开2次会
第一百一十九条董事会每年至少召开议，会议可以采用现场、通讯以及现场结合通讯等方
2次会议，由董事长召集，于会议召开10日式召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面以前书面通知全体董事。
通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，会会议，会议通知须提前5日以书面、传真、会议通知原则上需提前5日以书面、传真、电子邮件电子邮件等方式通知全体应当到会人员。但情等方式通知全体董事。但情况紧急，需要尽快召开董况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方以随时通过电话或者其他口头方式发出会议式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
-23-会议资料通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
第一百二十四条董事与董事会会议决
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及议事项所涉及的企业有关联关系的，有关联关时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决代理其他董事行使表决权。……权。……
第一百二十五条董事会决议表决采取记名书面方式进行。
……第一百二十五条董事会决议表决采取记名书董事会临时会议在保障董事充分表达意面方式进行。
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决……议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决董事应当在董事会决议上签字并对董事议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时录的，该董事可以免除责任。
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条董事会会议记录包括第一百二十八条董事会会议记录包括以下内
以下内容：容：
…………
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明同意、反对或弃权的票数）。
新增第三节独立董事
第一百二十九条公司董事会成员中独立董事
人数占比不低于1/3，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列新增
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
-24-会议资料以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有上述第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
-25-会议资料见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条特别职权，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
-26-会议资料独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举
1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员由3名不在
公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会新增计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开
1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员-27-会议资料会工作制度由董事会负责制定。
第一百四十条除审计委员会外，公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核委员会，相关专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百四十一条专门委员会成员由董事组成，其中，提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略委员会召集人由董事长担任。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并披露。
第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条公司高级管理人员包第一百四十五条公司总裁、副总裁、财务总监、-28-会议资料
括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其董事会秘书及其他由董事会明确聘任为公司高级管他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的理人员的人员均由董事会聘任或解聘。公司设总裁1人员，均由董事会聘任或解聘。公司设总裁1名，公司设副总裁若干名。
名，公司设副总裁若干名。
第一百三十条本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百四十六条本章程第一百零二条、第一百员。零四条、第一百零五条、第一百零八条涉及的关于不本章程第一百零一条关于董事的忠实义得担任董事的情形、忠实及勤勉义务、离职管理的规
务和第一百零二条（四）-（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总裁可以在任期届满第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公法由总裁与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十九条高级管理人员执行公
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束之结束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
机构和证券交易所报送并披露半年度报告。所报送并披露半年度报告。
…………
第一百五十七条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
50%以上的，可以不再提取。取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损-29-会议资料
东必须将违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司
第一百五十八条公司的公积金用于弥的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增本。
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司利润分配具体政策：第一百六十三条公司利润分配具体政策：
…………
（六）利润分配的决策程序：（六）利润分配的决策程序：
…………
3.监事会应对董事会和管理层执行公司3.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行程序进行监督；监督；
…………
（七）利润分配的实施时间：（七）利润分配的实施时间：
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红的下一年中期分红条件和上限制定具体方案条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成利润后，须在2个月内完成利润分配实施工作。分配实施工作。
第一百六十二条公司实行内部审计制
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经济活动进行内部审计监督。
费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十三条公司内部审计制度和
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业
新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责，在对相关事项监督检查过程中，应当接受审计委员会新增的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组
-30-会议资料织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。
第一百七十二条公司聘用或解聘会计师事务
第一百六十五条公司聘用或解聘会计所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前股东大会决定前委任会计师事务所。
委任会计师事务所。
第一百七十条公司发出的通知，以公告
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收以书面、传真、电子邮件或电话等方式进行。
到通知。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送
第一百七十四条公司通知以专人送出达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮报告单的时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出寄（或电话、传真）送出的，以邮戳印章时间的，以电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期（或传真日期）为送达日期；公司通知以公告为送达日期；公司通知以电话方式进行的，通话日期方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应清单。公司应当自作出合并决议之日起10日当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内至少在一种中国30日内至少在一种中国证监会指定披露上市公司信证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未接到权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。
-31-会议资料
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10日内司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，通知债权人，并于30日内至少在一种中国证并于30日内至少在一种中国证监会指定披露上市公监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必
第一百八十二条公司需要减少注册资须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内至少在一种中国起10日内通知债权人，并于30日内至少在一证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企种中国证监会指定披露上市公司信息的报纸业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规最低限额。
定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内至少在一种中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新
新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
-32-会议资料
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四
第一百八十五条公司有本章程第一百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
八十四条第一款第（一）项情形的，可以通过配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而修改本章程而存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百九十四
八十四条第一款第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，解散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担组进行清算。赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行使下列
使下列职权：职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内至少在日内通知债权人，并于60日内至少在一种中国证监一种中国证监会指定披露上市公司信息的报会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣应当依法向人民法院申请破产清算。
告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事-33-会议资料
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司清算结束后，清算
第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于
第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有职守，依法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失其他非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条释义
第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能或者其他组织。
够实际支配公司行为的人。
……
……
第二百条本章程以中文书写，其他任何第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省在福建省工商行政管理局注册登记最近一次市场监督管理局注册登记最近一次核准登记后的中核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，均含本数；“不足”、“以“以下”，均含本数；“过”、“不足”、“以外”、外”、“低于”，均不含本数。“低于”，均不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东大
第二百一十三条本章程附件包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则、董事会议事规则。章程附件的规定不得违反章则。章程附件的规定不得违反章程正文的规定程正文的规定或原则，但可以对章程正文进行补充或或原则，但可以对章程正文进行补充或说明；
说明；章程附件的形式可以是独立的文件，也可以是章程附件的形式可以是独立的文件，也可以是单独新增的条款。
单独新增的条款。
其他涉及章程全文统一修订或规范的，未在上表中逐一列示，包括：“监事会”调整为“审计委员会”，对应删除“监事”、“监事会”内容；“股东大会”修订为“股东会”；部分语境中的“总裁和/或/及其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”；部分语境中的“同一种类股份”、
-34-会议资料
“同种类”、“股票”修订为“同一类别股份”、“同类别”、“股份”；“半数以上”修订为“过半数”；部分指代公司的“上市公司”修订为“公司”等。
除上述条款外，《公司章程》其余条款内容保持不变。修订后的制度全文详见公司于
2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（修订）》。
请各位股东审议。
-35-会议资料议案二
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，现拟对《公司股东会议事规则》有关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的《公司股东会议事规则（修订）》。
请各位股东审议。
-36-会议资料议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，现拟对《公司董事会议事规则》有关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年8月
23日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会议事规则（修订）》。
请各位股东审议。
-37-会议资料议案四
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，现拟对《公司独立董事工作制度》有关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事工作制度（修订）》。
请各位股东审议。
-38-会议资料议案五
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，现拟对《公司关联交易管理制度》有关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的《公司关联交易管理制度（修订）》。
请各位股东审议。
-39-会议资料议案六
关于修订《公司财务管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，现拟对《公司财务管理制度》有关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的《公司财务管理制度（修订）》。
请各位股东审议。
-40-会议资料议案七
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，现拟对《公司对外担保管理制度》有关内容进行修订，修订后的制度全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露的《公司对外担保管理制度（修订）》。
请各位股东审议。
沪公网安备31011802005267号
