福建东百集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用

管理制度目录

第一章总则..............................................-1-

第二章公司与关联方资金往来的规范.........................-2-

第三章管理责任和防范机制.................................-3-

第四章责任追究及处罚.....................................-4-

第五章附则.............................................第一章总则

第一条为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）与

公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建立健全防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司全体董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的非正常资金占用；

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联

方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。

第四条公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财-1-务资助。

第五条本制度适用于公司及公司合并报表范围内的各级子公司。

第二章公司与关联方资金往来的规范

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的采购、销

售等经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司应严格防范与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

非经营性资金往来，严禁以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请审计机构对

公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并披露该说明。

-2-第九条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易需

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。

第十条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方

的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

第三章管理责任和防范机制

第十一条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方

资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，切实履行防范控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司股东会、董事会、总裁办公会按照权限和职责审议批

准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等经营环节开展

的关联交易事项，其资金审批和支付流程必须执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十三条公司董事长是防范关联方资金占用、资金占用清欠工作的

第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务

管理部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计监察部门是日常监督部门。

第十四条公司应当加强对财务流程的控制，财务中心应定期对公司

及下属子公司进行检查，报告与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的情况，杜绝非经营性占用资金的情况发生。

第十五条公司独立董事、审计委员会有权检查公司与关联方之间的

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用、-3-转移公司资金、资产的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报

告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向

相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制

人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任-4-的董事、高级管理人员给予相关处分，对负有重大责任的董事、高级管理人员应提请股东会罢免或董事会解聘。

第十八条公司各职能部门、经营单位违反本制度或发生控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金情况，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予处分；给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议

通过之日起生效，修改时亦同。