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关于大商股份有限公司2023年第一次临时股东大会

之■

法律意见书

上海中联(大连)律师事务所

2023年01月19日

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关于大商股份有限公司2023年第一次临时股东大会

法律意见书

致:大商股份有限公司

上海中联(大连)律师事务所(下称“本所")接受大商股份有限公司(下

称“大商股份”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公

司法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司股东

大会规则》以及《大商股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)和《大商

股份有限公司股东大会议事规则》(下称“《股东大会议事规则》”)的相关规

定,就大商股份2023年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)相关事项进行见证,并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派刘颖律师、戴天歌律师(下称“本所律师”)

承办本次股东大会见证事宜,并审查了大商股份提供的与本次股东大会相关的下述文件,包括但不限于:

(1)《公司章程》及《股东大会议事规则》

(2)《大商股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》

(3)《大商股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

(4)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券持有人名册》

(5)本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料

(6)本次股东大会议案、现场会议表决票、网络投票情况统计结果、决议等相关会议文件

大商股份向本所保证已提供了为出具本法律意见书所必须的所有书面资料,

该等资料真实、合法、有效,且其作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

本所同意大商股份将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件,随本辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦38层

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次股东大会其他信息披露资料一并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本

次股东大会的召集及召开程序等有关事项以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

1、本次股东大会系根据2023年1月3日召开的大商股份第十一届董事会第八次会议决议作出的决议召集,召集人为大商股份董事会。

2、公司已于2023年1月4日在上海证券交易所网站上披露《大商股份有限

公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(“下称《股东大会通知》”),

将本次股东大会的召开时间、会议召集人、会议地点、股权登记日、审议事项、会议出席对象、登记方法及其他事项等予以公告。

本次股东大会的表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议

召开时间为2023年1月19日上午9时,地点为大连市中山区青三街1号公司总

部十一楼会议室,网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统,投票时间为2023年1月18日15时至2023年1月19日15时。

3、本次股东大会于2023年1月19日9时在大连市中山区青三街1号公司

总部十一楼会议室召开,本次股东大会实际召开的时间、地点及审议的议案与《股东大会通知》内容一致。

本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络

投票的实际时间为2023年1月18日15时至2023年1月19日15时,网络投票时间及审议的议案与《股东大会通知》内容一致。

4、本次股东大会现场会议由董事长吕伟顺先生主持,参加现场会议的股东和股东代理人就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合相辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦38层

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关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、本次股东大会出席股东均为在股权登记日2023年1月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人。

根据本所律师对出席本次股东大会的股东和股东代理人出示的身份证明文

件、授权委托文件及网络投票统计结果核查,出席本次股东大会的股东和股东代

理人共8人,代表有表决权股份数额112,622,701股,其中,中小股东(中小

股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股

份的股东以外的其他股东,下同)共6人,代表有表决权股份数额942,648股；

出席本次股东大会的股东和股东代理人代表有表决权股份数额占公司有表决权股份总数1的39.57%。

本所律师认为,上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关

法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

2、出席、列席本次股东大会的其他人员为大商股份的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行

政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果及决议内容

1、本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式对审议议案进行了表决,

表决方式符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

2、本次股东大会现场会议表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师

1截至本次股东大会股权登记日,公司总股本为293,718,653股,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交

易方式回购公司股份9,125,407股。根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号亏--—回购股份》相关规定,公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,因此本次股东大会有表决权的股份总数为284,593,246股。

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进行计票、监票,并由监票人当场公布了现场表决结果,现场会议表决的计票、

监票过程符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

3、根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果、本次股东大会审议了如下议案:

(1)审议《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意112,621,101股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所

持有效表决权股份总数的100%~；反对1600股,占出席本次股东大会股东及股东

代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

其中,中小股东及股东代理人表决结果为:同意941,048股,占出席本次股

东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.83%；反对1,600

股,占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的

0.17%；弃权0股,占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。

经核查,上述议案由出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股

份总数的三分之二以上通过。以上议案的审议均符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规和规范性

文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,表决结果和决议内容合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,大商股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规和规范性文件,2同意票数与出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数不相等,因四舍五入导致约等于100%。

3反对票数相对出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数较低,因四舍五入导致约等于0%。

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以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,召集人资格及出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

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(本页无正文,为《上海中联(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页)

负责人:

经办律师:刘

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