北京德恒(大连)律师事务所
关于大商股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
北京德恒(大连)律师事务所
DeHeng LawOffices(Dalian)
大连市中山区人民路23号虹源大厦12层
电话:0411-82350022传真:0411-82568855邮编:116001
北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司差异化分红事项的法律意见
北京德恒(大连)律师事务所
关于大商股份有限公司差异化分红事项
的法律意见
德恒DL20230012号
致:大商股份有限公司
份”或“公司”)签订的法律服务协议,为大商股份差异化分红事项出具专项法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称“《回
购股份指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。
对本法律意见,本所律师作出如下声明:
1.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
3.本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,对大商股份本次差异化分红的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.大商股份保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关
事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何虚假记载、误
1
北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司差异化分红事项的法律意见导性陈述或者重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、大商股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见。
6.本法律意见仅供大商股份本次差异化分红相关事项之目的使用,不得用作其他任何目的。
基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,现就大商股份本次差异化分红事项发表如下法律意见:
一、本次差异化分红的原因
2021年3月15日,公司召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
2021年3月16日,公司在上海证券交易所网站披露了《大商股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。根据该公告,公司拟使用不低
于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含)的自有资金,通过上海证券
交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A股)股票,本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。
根据公司于2021年6月10日披露的《大商股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》,公司完成回购公司股份9,125,407股。
根据《回购股份指引》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份,
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债
券等权利,不得质押和出借。”据此,公司回购专用证券账户持有的公司股份不参与利润分配,公司2022年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年年度利润分配预案》,
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
2
北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司差异化分红事项的法律意见
券账户中股份总数为基数,按每10股5元(含税)派发现金红利。公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。
截至2023年5月11日,公司总股本为293,718,653股,扣减公司回购专用
证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股,合计拟派发现金红利
142,296,623.00元(含税)。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间,因回购股份致使公司参与利润分配的股份总数发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
三、本次差异化分红计算依据
截至本法律意见出具日,公司总股本为293,718,653股,扣除不参与利润分
配的公司回购专用账户中己回购的股份合计9,125,407股,本次实际参与分配的股份数为284,593,246股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
根据公司《2022年年度利润分配预案》,公司本次利润分配仅进行现金红
利分配,不涉及送股及资本公积金转增股本,因此,公司流通股份变动比例为0。
本次申请日前一交易日2023年5月11日收盘价格为20.61元/股,以此计算:
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(284,593,246×0.5)÷293,718,653~0.48元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=20.61-0.48=20.13元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=20.61-0.5=20.11元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=2011-2013÷?011~0.10%
因此,差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。
3
北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司差异化分红事项的法律意见
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购股份指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见一式贰份,经本所盖章并由本所承办律师签字后生效。
(以下无正文)
4
年
所日
所11
重
负
所
你
■■
