大商股份:大商股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2023年12月修订）

大商股份有限公司内幕信息知情人管理制度

(2023年12月修订)

第一章总则

第一条为了进一步完善大商股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定本制度。

第二条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密

的主要负责人，董事会秘书及其领导下的证券部具体负责内幕信息披露工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第五条上述尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下称

“中国证监会”)指定的信息披露媒体或网站正式披露。

第六条内幕信息范围包括但不限于下列尚未公开的信息：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

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(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十九)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

(二十)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(二十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接

获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司的董事、监事和高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人；

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(三)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第八条董事会是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司

任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，重要信息需呈报董事会审议后方可对外报道、传送。

第九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采

取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十一条内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用其股

东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格

产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会大连监管局或上海证券交易所报告。

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第十三条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等公司

所有工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十四条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在

提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十五条公司董事审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关联

方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司

内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十七条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证

内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十九条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关

行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）名称/姓名，组织机构代码/身份证号；

（二）证券账户；

（三）工作单位、部门及职务或岗位；

（四）知悉的内幕信息内容与所处阶段；

（五）知悉的途径及方式，知悉的时间及与公司的关系；

（六）登记时间、登记人等其他信息。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人有责任配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条公司各部门、子(分)公司负责人应对其任职的部门及子(分)公司的内幕信息管理负责。

(一)当内幕信息发生时，各部门、子公司负责人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

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(二)各部门、子公司负责人应配合董事会秘书及时组织相关内幕信息知情人