大商股份有限公司监事会议事规则
大商股份有限公司监事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及
《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第三条监事会设监事会事务办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。
第二章监事会组成和职权
第四条监事会由三人组成，设监事会主席一人，可以设副主席一人，监事会主席及副主席由全体监事过半数选举产生。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。
第五条监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还
应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。
有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）公司董事、高级管理人员不得兼任监事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条所列情况，监事会应提请股东大会或职工代表大会解除其职务。
第六条监事应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
第八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，就定期报告
内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政
法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
第十三条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十四条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
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（三）督促、检查监事会决议的执行；
（四）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（五）代表监事会向股东大会做工作报告；
（六）监事会授予的其他职权。
第十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事
会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程
中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定对董事、总经理和高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十六条在年度股东大会上，监事会应当报告年度工作情况，内容包
括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总经理及其他高级管理人员执行公司公务时的尽职情况以及
对有关法律、行政法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第三章监事会会议的召集、提案与通知
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第十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在5日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会事务办公室
应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会事务办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十九条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会事务办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会事务办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会事务办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会事务办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不
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能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十一条开监事会定期会议和临时会议，监事会事务办公室应当分
别提前10日和5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及微信等方式提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
出现紧急情况会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章监事会会议的召开与表决
第二十三条监事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会监事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、传阅、邮件或者其他方式召开。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十四条监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的应当事先提供书面意见或书面表决也可以书面委托其他监事代为出席监事会会议。
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
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第二十五条监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十六条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会采取举手表决或者记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。在保障监事充分表达意见的前提下，会议可以用传真、传阅或邮件方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，投弃权或反对票的应当说明理由。
第二十七条监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十八条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第五章会议记录、存档
第二十九条监事会事务办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，监事会事务办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十条与会监事和记录人应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三十二条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会事务办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第六章附则
第三十三条本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条本规则由公司监事会负责解释，公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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