大商股份有限公司董事会秘书工作制度

大商股份有限公司董事会秘书工作制度

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训

和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件的规定，并依据公司《章程》，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指

派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条公司设立证券部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。

第二章董事会秘书的选任

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和

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高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证

券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海

证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

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（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会

秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的履职

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

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（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十六条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十七条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表参照本制度第五条及第六条执行。

第七章附则

第十八条本制度由公司董会负责解释，公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

大商股份有限公司董事会

2023年12月

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