证券代码：600694证券简称：大商股份编号：2023－047
大商股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第十一届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<总经理议事规则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》并废止《外部信息报送和使用管理制度》及《子公司报告制度》。同日公司第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》和《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《大商股股份有限公司章程》进行修订，主要条款修订情况如下：
1公司章程原条款公司章程修订后条款
第四十一条除财务资助及提供担保外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股50％以上，且绝对金额超过5000万元；
东大会审议通过。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过500万元。
后提供的任何担保；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一第四十二条公司发生下列情形之一交易的，可以
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；免于按照第四十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的按照规定履行信息披露义务：
担保；（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产及对价支付、不附有任何义务的交易；
10%的担保；（二）公司发生的交易仅达到本规则第四十一条第一
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计保。年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十三条担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出
2席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于董事会及股东大会审议。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
……
……
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，案或增加新的提案。
不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充股东大会通知中未列明或不符合本章程第五或更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
……
……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不的有效资料一并保存，保存期限为永久。少于十年。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份权。
享有一票表决权。…………股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份可以征集股东投票权。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席……股东大会有表决权的股份总数。
……
3第八十五条董事、非职工监事候选人名单由董事
第八十二条董事、非职工监事候选人名单由会、监事会以提案的方式提请股东大会表决，单独或合计
董事会、监事会以提案的方式提请股东大会表决，持股3%以上的股东可以以股东大会临时提案的方式提名董单独或合计持股3%以上的股东可以以股东大会临事、非职工监事候选人。
时提案的方式提名董事、非职工监事候选人。股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、非职工监事进行表决章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选……董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
……
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。连不得超过六年。续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六……个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事
独立董事3人，设董事长（主席）1人，副董事长3人，设董事长（主席）1人，可以设副董事长（副主席）1（副主席）1人。人。
第一百一十条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；……
……公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规规范专门委员会的运作。
程，规范专门委员会的运作。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以大会审议。变更或者剥夺。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司对外投资、收购出售资第一百一十三条除财务资助及提供担保外，公司发
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应易等事项，必须按照以下权限，建立严格的审查和当提交董事会审议：
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
4人员进行评审，并报股东大会批准。值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金以上；资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存列标准之一的，应当提交股东大会审议：在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占资产的50%以上；公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）1000万元；
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审金额超过5000万元；计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的元；10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过100万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净不到上述标准的，由公司管理层审批。
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。第一百一十四条公司发生“财务资助”交易事项，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董算。事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到第一百一十五条公司发生“提供担保”交易事项，下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总第一百一十六条除为关联方提供担保外，公司与关资产的10%以上；联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）审议后及时披露：
占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债金额超过1000万元；务和费用）在30万元以上的交易；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公元；司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度第一百一十七条公司为关联人提供担保的，均应当
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计在董事会审议通过后提交股东大会审议。除应当经全体非营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计当提供反担保。
算。第一百一十八条公司不得为关联人提供财务资助，
（三）达不到上述标准的，由公司管理层批准。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
董事会对关联交易和对外担保事项的审批权提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供限，按照上海证券交易所有关规定执行。同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
5席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事以上董事、监事会或者过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长（董事会主席）应当自接到提会临时会议。董事长（董事会主席）应当自接到提议后10议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
第一百一十七条董事会会议通知包括以下(三)拟审议的事项（会议提案）；
内容：(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
(一)会议日期和地点；面提议；
(二)会议期限；(五)董事表决所必需的会议材料；
(三)事由及议题；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(四)发出通知的日期。
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
出现紧急情况会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举
第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手表决手表决或记名投票。每名董事有一票表决权。董事或记名投票。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传阅或邮件方以用传真、传阅或邮件方式进行并做出决议，并由式进行并做出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在董成会议记录，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限年。
为永久。
第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员新增
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真
信息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记发言做出某种说明性记载。
载。
监事会会议记录作为公司档案保管期限为永监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
久。
6第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司《证券日报》和《证券时报》上公告三次。债权人指定媒体上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公
第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百零六条本章程由公司董事会负责解释，自股
第一百九十八条本章程自股东大会批准之东大会批准之日起施行，修改时亦同。
日起施行。
第二百零七条本章程未尽事宜，按照国家有关法律、新增法规的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规相抵触时，执行国家法律、法规的相关规定。
除上述条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
该事项尚需提交公司股东大会审议，本次变更结果以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、修订、废止部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，结合公司实际情况，公司修订了部分制度。其中本次修订的《信息披露管理制度》涵盖了《外部信息报送和使用管理制度》及《子公司报告制度》内容，故本次两项制度一同废止。
三、备查文件：公司第十一届董事会第十七次会议决议特此公告。
大商股份有限公司董事会
2023年12月27日
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