北京德恒(大连)律师事务所
关于大商股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见
北京德恒(大连)律师事务所
DeHeng Law Offices(Dalian)
大连市中山区人民路23号虹源大厦12层
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北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒(大连)律师事务所
关于大商股份有限公司2024年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 DL20240002号
致:大商股份有限公司
大商股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次临时股东大会(以下
简称“本次会议”)于2024年1月11日(星期四)召开。本律师事务所接受大
商股份有限公司委托,指派宁子豪律师、孙思晶律师(以下简称“本所律师”)
出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)和《大商股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证,并发表法律意见。
为出具本法律意见,本所律师出席了本次会议,并审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
(一)《公司章程》；
(二)董事会决议及相关股东大会审议的议案；
(三)公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)公布的《大商股份有限公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称为“《股东大会的通知》”)；
(四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
(五)公司本次会议股东表决情况凭证资料；
(六)本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证:即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必
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需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中,本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求,仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表
决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:
一、关于本次会议的召集和召开程序
(一)本次会议的召集
1.根据2023年12月26日召开的公司第十一届董事会第十七次会议,公司董事会召集本次会议。
2.2023年12月27日,公司在上海证券交易所网站刊载了《股东大会的通知》。
本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日,股权登
记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。根据上述通知内容,公司已向
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北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见公司全体股东发出召开本次会议的通知。
3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、
会议召开地点、会议登记办法、会议联系地址及联系方式等,充分、完整披露了本次会议的具体内容。
本所律师认为,公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
(二)本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式
本次会议的现场会议于2024年1月11日上午9:00在大连市中山区青三街
1号公司总部十一楼会议室召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次会议的网络投票时间为2024年1月10日至2024年1月11日,通过中
国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日下午15:00至2024年1月11日下午15:00。
2.本次会议由公司董事长吕伟顺先生主持,本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。
3.本次会议无临时提案,不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为,公司本次会议的实际时间、地点、会议内容与通知的内容一
致,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及会议召集人资格
1.出席公司现场会议和网络投票的股东及委托代理人
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及委托
代理人共5人,出席会议的股东所持有表决权的股份总数为118,553,296股,占
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公司有表决权股份总数的比例为41.66%。出席本次股东大会现场会议及参加网
络投票的股东为2024年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查,除上述股东及委托代理人外,公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议,部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
3.本次股东大会的召集人
经本所律师核查,本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为,出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本
所律师现场见证,公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致,本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监
票,本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,会议主持人在
会议现场公布了投票结果。选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行了网络投票。
根据现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果,本次会议的表决结果为:
1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意118,474,496股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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及股东代理人所持有效表决股份总数的99.93%；反对788,000股,占出席会议
且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.07%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意6,794,443股,占该等股
东有效表决权股份数的98.85%；反对78,800股,占该等股东有效表决权股份数的1.15%；弃权0股。
2.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
3.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
4.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；
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北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
5.审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
6.审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
7.审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
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有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
8.审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果:同意112,382,353股,占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的94.79%；反对6,170,943股,占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的5.21%；弃权0股。
其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意702,300股,占该等股东
有效表决权股份数的10.22%；反对6,170,943股,占该等股东有效表决权股份数的89.78%；弃权0股。
本所律师认为,公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次会议的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式二份,经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字或盖章后生效。
(以下无正文)
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(本页为《北京德恒(大连)律师事务所关于大商股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页)
北京德恒(大连)律师事务所
负责人:
郑军郑军
承办律师:
宁子豪
承办律师:孙思晶
孙思晶
二〇二四年一月十一日
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