上海中联（大连）律师事务所

关于大商股份有限公司

2025年限制性股票激励计划股票回购注销实施情况

之

法律意见书上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司

2025年限制性股票激励计划股票回购注销实施情况

之法律意见书

致：大商股份有限公司

上海中联（大连）律师事务所（以下简称“本所”）受大商股份有限公司（下称“公司”或“大商股份”）的委托，担任大商股份2025年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，就大商股份2025年限制性股票激励计划股票回购注销（下称“本次回购注销”）实施情况的相关事项出具法律意见书。

公司已向本所保证其向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、

签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本

法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1本所仅就与本次回购注销实施有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对

于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为实施本次回购注销目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

一、本次回购注销已履行的程序（一）2025年10月17日，公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意回购注销2025年限制性股票激励计划中激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计341.00万股（调整后），回购价格为10.936363元/股（调整后）。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

（二）2025年10月18日，公司于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露《大商股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-047）。截至申报时间届满，公司未收到任何债权人的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

（三）2025年11月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的议案》《关于变更注册资本

2并修订〈公司章程〉及相关治理制度的议案》，同意公司回购注销2025年限制性

股票激励计划中激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

341.00万股（调整后），回购价格为10.936363元/股（调整后）。回购注销完成后，届时公司股份总数预计将由347767828股变更为344357828股，授权公司管理层具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

本所律师认为，公司本次回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因、数量及价格根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计341.00万股（调整后），将由公司回购注销，回购价格为10.936363元/股（调整后）。

（二）本次回购注销的安排

根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理

341.00万股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2025年12月11日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《2025年限制性股票激励计划

3（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及回购注销

安排符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

公司尚需按照《公司法》等规定办理减少注册资本的相关工商变更登记及备案手续，并依法履行相应信息披露义务。

本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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