大商股份有限公司

资产重组业绩承诺实现情况说明的

审核报告

大华核字[2025]0011003457号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership）大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次

一、资产重组业绩承诺实现情况说明的1-2审核报告

二、大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情1-2

况说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]

电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006

www.dahua-cpa.com资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2025]0011003457号

大商股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的大商股份有限公司（以下简称大商股份）编

制的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下统称“管理办法”）的有关规定，编制《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是大商股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大商股份管理层编制

的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对《大商股份有限公司资产重组

第1页大华核字[2025]0011003457号审核报告业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为大商股份管理层编制的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照管理办法的规定编制在所有重大方面公允反映了大商股份重组标的鞍山大商新玛特购物中心有限公司及抚顺大商商业投资有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供大商股份2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

姚福欣

中国·北京中国注册会计师：

段晓军

二〇二五年四月二十四日

第2页大商股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的说明大商股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》的有关规定，大商股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、资产重组的基本情况

1．交易对方

大商投资管理有限公司。

2．交易标的鞍山大商新玛特购物中心有限公司（曾用名大商集团鞍山商业投资有限公司，以下简称“鞍山大商”）100%的股权。

3．交易价格

标的股权的转让价格为56568.23万元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据本公司2022年5月25日召开的第十一届董事会第三次会议、2022年6月23日

召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，公司全资子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司（以下简称“沈阳新玛特”）收购关联方大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）持有的鞍山大商100%股权，收购金额56568.23万元。

根据本公司子公司沈阳新玛特与大商投资签订的股权转让协议中的业绩承诺，转让方大商投资承诺本次交易实施完毕后，鞍山大商2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低于2540.36万元、2715.33万元、

2871.04万元，鞍山大商的二级子公司抚顺大商商业投资有限公司（以下简称“抚顺大商”）

2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益归母的预测净利润分别不低

于290.06万元、292.62万元、302.16万元。

股权转让协议约定如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数

未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则股权出让方应按照如下约定的方式对本公司进行现金补偿：（1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价

款-已补偿的现金补偿额总和；（2）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会

说明第1页