上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司2025年第二次临时股东大会之

上海中联（大连）律师事务所

2025年8月20日

上海中联（大连）律师享务所关于大商股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

致：大商股份有限公司

上海中联（大连）律师事务所（下称“本所”）接受大商股份有限公司（下称“大商股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《大商股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《大商股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相关规定,就大商股份2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司的《公司章程》、股东名册、股东到会登记表、本次会议议案等与本次会议召开相关的文件或材料，并参加了公司本次会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其他须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得全部或部分用于任何其他目的。

鉴此，本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

中联律师事务所SGLALAWFIRM

一、本次股东大会的召集及召开程序

1.本次股东大会召集人为大商股份董事会。公司已于2025年8月5日在上海证券交易所网站上披露《大商股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（“下称《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

2.本次股东大会于2025年8月20日9时30分在大连市中山区青三街1号公司总部会议室召开。现场会议由董事长陈德力主持，参加现场会议的股东和股东代理人就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。

3.本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00：通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

综上，本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点及审议的议案与《股东大会通知》内容一致，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1.本次股东大会出席股东均为在股权登记日2025年8月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人。

根据本所律师对出席本次股东大会的股东和股东代理人出示的身份证明文件、授权委托文件及网络投票统计结果核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共315人，代表有表决权股份数额155,053,383股，其中，中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共313人，代表有表决权股份数额19,920,519股;出席本次股东大会的股东和股东代理人代表有表决权股份数额占公司有表决权股份总数的44。5853%

中联律师事务所SGLALAWFIRM

2.出席、列席本次股东大会的其他人员为大商股份的部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果及决议内容

1.本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式对审议议案进行了表决:表决方式符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

2.本次股东大会现场会议表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票，并由监票人当场公布了现场表决结果，现场会议表决的计票、监票过程符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

3.根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案:

（1）《关于取消公司监事会并修订(公司章程）及相关治理制度的议案》表决结果：同意140,243，242股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的90.4483%；反对14，765,541股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的9.5228%；弃权44，600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0289%。

其中，中小股东及股东代理人表决结果为：同意5,110,378股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的25.6538%；反对14,765,541股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的74.1222%；弃权44,600股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2240%。

（2）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

上海中联(大连)律师事务所(原辽宁法大律师事务所)

E中联律师事务所SGLALAWFIRM

该议案为累积投票表决，逐项表决如下:

①《选举陈德力为非独立董事的议案》表决结果：得票数150,529,785股占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.0825%；其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,148,393股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的91。1040%。

②)《选举闫莉为非独立董事的议案》表决结果：得票数150,505,524股占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.0669%;其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,124,132股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的90.9822%。

③《选举王鹏为非独立董事的议案》表决结果：得票数151,055,260股;占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.4214%;其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,673,868股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的93.7418%。

4《选举潘澎为非独立董事的议案》表决结果：得票数151,037,319股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.4098%：其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,655,927股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的93.6518%。

5《选举邢海荣为非独立董事的议案》表决结果：得票数151,050,388股占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.4183%;其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,668,996股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的93.7174%。

（3）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

该议案为累积投票表决，逐项表决如下:

①《选举李延喜为独立董事的议案》表决结果：得票数151,086,037股;占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.4413%;其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,704,645股，占出席本次股东大会

上海中联(大连)律师事务所(原辽宁法大律师事务所)

中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的93.8963%。

②《选举谢彦君为独立董事的议案》表决结果：得票数151,099,414股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.4499%:其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,718,022股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的93.9635%。

③《选举褚霞为独立董事的议案》表决结果：得票数151，124,281股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的97.4659%；其中，获得中小股东及股东代理人票数为18,742,889股，占出席本次股东大会中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.0883%。

经核查，上述议案均由股东大会审议通过。以上议案的审议均符合相关法律行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果和决议内容合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，大商股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等现行法律、行政法规和规范性文件;以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

上海中联(大连)律师事务所(原辽宁法大律师事务所)

E-中联律师事务所SGLALAWFIRM

（本页无正文，为《上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页)

上海中联（交连)律师事务所

经办律师:

负责人:

2025年8月20日