大商股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将2025年年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况谢彦君，男，1960年生，中共党员，博士学位。曾任东北财经大学旅游与酒店管理学院院长，公司第十一届董事会独立董事。现任海南大学旅游学院二级教授，博导；

文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会副主任；《旅游学刊》副主编；公司第十二届董事会独立董事。

本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1.参加董事会及股东大会会议情况

在报告期内，公司共召开11次董事会，股东大会5次。本人作为独立董事，严格履行职责，按时出席历次会议，无缺席或委托出席情况。会前认真审阅会议材料；

会中积极参与讨论，结合专业知识提出合理建议，始终坚持独立、客观、审慎的原则行使表决权。本年度董事会审议的各项议案，本人均投赞成票，无异议、反对或弃权情形。具体出席情况如下：

参加股东大独立董事参加董事会情况会情况

1是否连续

本年应参其中：以通其中：

亲自出席缺席两次未亲出席股东大加董事会讯方式参加委托出次数次数自参加会会的次数次数次数席次数议

11111000否2

2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人均亲自出席。按照各专门委员会议事规则及相关要求，认真参与各项议题审议。会前与公司高管及相关部门负责人充分沟通，深入了解情况，会中基于专业判断，独立、客观、公正地发表意见并审慎行使表决权，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。经审慎评估，本人任职期间参与审议的各项议案均未损害股东利益，本人均投同意票，无反对或弃权的情况。具体参与委员会情况如下：

报告期内召开应参加会议委托出席次专门委员会类别参加次数次数次数数战略委员会1110审计委员会5550提名委员会4440薪酬与考核委员会4440

（二）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的

情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的

情况发生；2025年限制性股票激励计划及考核办法，并后续针对离职激励对象，调整回购价格、数量并实施回购注销公开向股东征集股东权利。

（三）与中小股东沟通交流情况

在临时股东大会及2024年年度业绩说明会期间，本人通过线上线下方式积极与中小股东沟通，认真听取意见建议，并基于专业知识进行独立、客观分析，及时将股东关切反馈至公司治理层面。通过发挥独立董事的桥梁作用，帮助投资者深入了解公司经营情况，切实维护中小股东权益，推动公司决策透明度与股东参与度持续提升。

2（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025年现场履职记录：

4月16日-20日：审阅年报、财务报告及关联交易等关键事项，重点围绕财务数

据的真实性与经营成果的合理性，与管理层沟通，为审计机构聘任及一季报审议提供专业研判。

5月16日：出席年度股东会，与管理层沟通深入了解公司运营情况。

8月20日：出席临时股东会，深入了解半年报编制进展及公司阶段性运营成果，

关注信息披露的完整性与时效性。

8月21日-24日：集中审阅半年报告及财务报表，围绕数据真实性、会计处理合

规性等核心问题，与管理层进行专项沟通，确保财务信息披露的质量。

10月20日-24日：审阅三季度财务报告及委托理财事项，结合当期经营数据与

财务管理情况，与管理层就经营趋势、资金使用效益等进行交流。

12月15日：现场考察会计师事务所，全面了解其执业资质、设计流程及内部质

量管理体系，为后续审计工作的独立性与规范性提供保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况与其他独立董事一同核查了公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常

关联交易预计情况，通过审查，本人认为：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，属于公司日常经营行为，

风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

3本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了

重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；具备为上市公司提

供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司顺利完成换届选举及相关人员调整。新任人员在教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面均符合相应岗位的任职要求，具备履行职责所需的基本素质和能力。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本人认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。

4（七）董事、高级管理人员的薪酬情况及变更股权激励计划

报告期内，本人对公司董事及高管的薪酬情况进行核查，认为薪酬发放符合公司制度，决策程序合法合规。

在股权激励方面，公司审议通过了2025年限制性股票激励计划及考核办法，并后续针对离职激励对象，调整回购价格、数量并实施回购注销。上述安排有助于健全中长期激励机制，激发员工积极性，提升管理效能，保障经营目标实现。经审核，相关调整及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的规定，原因与数量合法有效，审批程序完备，未对公司经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人积极有效地履行职责，持续关注公司日常经营、内控建设与执行、董事会决议落实、财务管理、关联交易、业务发展及投资项目进展等事项。对公司董事会审议的重大议题，坚持事先审阅相关资料，独立、审慎行使表决权，切实维护全体股东的合法权益。在维护中小股东利益方面，重点关注信息披露的公平性与投资者关系管理，保障投资者知情权，有效维护公司和中小股东的合法权益。

独立董事（签字）：谢彦君

2026年4月22日

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