上海中联（大连）律师事务所

关于大商股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票及调整回购价格与回购数量相关事宜

之

法律意见书

上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之

法律意见书

致：大商股份有限公司

上海中联（大连）律师事务所（以下简称“本所”）受大商股份有限公司（下称“公司”或“大商股份”）的委托，担任大商股份2025年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，就大商股份本次回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格与回购数量（以下简称“回购调整及本次回购注销”）的相关事项出具法律意见书。

公司已向本所作出承诺，保证其向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本所仅就与回购价格调整及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

本法律意见仅供公司为回购价格调整及本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见作为公司回购价格调整及本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下:

一、回购调整及本次回购注销已取得的批准和授权

（一）2025年3月4日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年3月5日至2025年3月14日期间，公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期间未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年3月15日公司监事会出具了关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

（三）2025年3月20日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

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公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2025年3月20日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十-届监事会第十八次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

(五)2025年10月17日，公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、回购调整及本次回购注销的具体情况

（一）回购价格和回购数量调整

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

回购价格调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷(1十n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,Po为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

2.派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

回购数量的调整方法如下:

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1十n)

其中:Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）;Q为调整后的限制性股票数量。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年年度利润分配预案》的议案，同意公司以利润分配方案实施前的公司总股本316,152,571股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元(含税)，每股派送红股0.1股。截至2025年6月10日，公司2024年年度利润分配方案实施完毕。

因此，限制性股票回购价格调整如下:

P=(13.03-1)/(1+0.1)～10.936363元/股。

限制性回购数量调整如下:

Q=310*(1+0.1)=341万股。

（三）回购注销原因及回购的价格与数量

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于2025年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计341.00万股（调整后），将由公司回购注销，回购价格为10.936363元/股（调整后）。

（四）回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约3729.30万元，全部为公司自有资金。

三、回购调整及本次回购注销的信息披露

根据《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告《第十二届董事会第一次会议决议公告》及《大商股份有限公司关于回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票的公告》等文件。随着本次

激励计划的推进，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

四、结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购价格及回购数量调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，公司回购价格与回购数量调整，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司应按照《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的规定及时履行相关信息披露义务。

本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《上海中联（大连）律师事务所关于大商股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划限制性股票及调整回购价格与回购数量相关事宜之法律意见书》的等事董章页)

上海中联

经办律师:

2025年10月17日