上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上海贵酒股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票简称：岩石股份
股票代码：600696
会议召开时间：2022年5月18日
1上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................4
议案一、《2021年度董事会工作报告》...................................6
议案二、《2021年度监事会工作报告》..................................19
议案三、《2021年度独立董事述职报告》.................................21
议案四、《2021年度财务决算报告》...................................26
议案五、《2021年度报告及摘要》....................................30
议案六、《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》..........................31
议案七、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》..............................35
议案八、《2021年度利润分配预案》...................................37
议案九、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》............................38议案十、《关于确认2021年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》.....................................43
2上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见
证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人
数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，
在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总
数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月18日（星期三）下午14:30时
现场会议地点：上海市浦东新区银城中路8号37层会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票
网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
主持人：陈琪
会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一、《2021年度董事会工作报告》；
议案二、《2021年度监事会工作报告》；
议案三、《2021年度独立董事述职报告》；
议案四、《2021年度财务决算报告》；
议案五、《2021年度报告及摘要》；
议案六、《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》；
议案七、《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；
议案八、《2021年度利润分配预案》；
议案九、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；
议案十、《关于确认2021年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
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七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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议案一、上海贵酒股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年是公司转型发展、夯实主业的突破之年；是聚焦战略、深耕主业
的成效之年；更是坚持坚守、砥砺前行的蓄势之年，公司董事会及管理团队围绕“高质量发展”的经营理念，面对不断变化的消费市场环境，以“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为愿景；以“酿造更美好生活”为使命；
以责任、正念、整合、经营为企业价值观；以客户为中心，用世界一流的消费品品牌运营理念高质量经营酒业，推动传统白酒酿造产业的升级和革新。一年来，公司主动调整和收缩了融资租赁及商业保理业务，全力推进白酒业务发展。
报告期内，公司实现营收6.03亿元，归母净利润6192.82万元，公司核心主业在转型发展中进一步得到确立，产业价值逐步得到释放。
一、2021年主要工作特点
一是既定战略坚定执行。公司以白酒为主业的战略坚定不移，公司上下对既定战略目标认知清晰，执行坚定。管理团队不断提升战略领悟力，层层传导目标任务，通过上下齐心，全力推进主业发展，确保既定战略目标的达成。
二是管理团队专业高效。公司围绕白酒主业，根据发展需要，加强组织建设，引入专业人才。目前公司吸纳了一批经验丰富、高效专业的管理人才，推动精益管理，强化风控建设，提高决策质量，提升管理效能。
三是产品矩阵逐步完善。公司夯实白酒主业并向纵深推进，围绕各类消费场景构建产品矩阵；目前公司已基本实现产品价格梯度建设并形成品牌金字塔，重点打造中高端酱香型白酒品牌新格局，提供高性价比酒类产品，满足不同消费需求。
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四是品牌价值逐渐彰显。一年来，公司加强品牌建设，展示企业形象；发挥新媒体平台优势，传播品牌价值；投身公益活动，彰显品牌担当；通过沉浸式感观体验，打造高端品鉴会，助力市场动销。公司坚持长期主义，为消费者酿造更美好生活的企业使命和品牌诉求为更多消费者所接受和认可。
五是公司治理规范科学。公司进一步加强内控合规管理，细化公司治理架构与职责，将风险防控工作前移。公司梳理和完善了现有的制度体系和内控体系，根据业务转型，对公司组织架构、职责分工、关键管理活动的审批流程和授权体系重新梳理和规范，并加强信息化赋能，做到内控合规事前有预见，问题及时发现处理，事后完善改进的良性循环。
六是坚定履行社会责任。公司积极履行社会责任，秉持“责任、正念、整合、经营”的企业价值观积极投身社会公益活动，年内荣获“助力乡村振兴共建单位”荣誉称号、子公司星辉酒业成为中国退役军人就业创业服务促进会副
理事长会员单位。公司携手 LOVE RADIO 开启“一分爱心，一颗苹果”公益活动；子公司贵酒科技“阅读筑梦，点亮未来”公益赠书活动跨越千里，走进山东、江苏、湖南、河南、陕西等省，向贫困地区儿童捐赠图书，积极履行企业的社会责任。
二、2021年公司董事会主要工作回顾
1.主要工作开展情况
（1）聚焦主业发展。一年来，公司聚焦白酒业务创新发展，主业的战略
定位更加清晰，公司以“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为企业愿景，以消费需求为中心，通过嫁接新渠道、新技术等手段，强化品牌与消费者的情感关联，构建新场景、新场域，重塑白酒新消费格局，以创新赋能推动白酒产业发展。为夯实主业发展，年内经董事会审议通过，公司进一步加强了经营班子建设，聘请专业人才充实优化管理团队，推动公司健康发展。通过聚焦战略、深耕主业，公司明确了未来五年酒类业务发展规划，公司核心主业的发展方向得到了进一步确立。
（2）撤销其他风险警示。从2019年开始公司坚定不移地推进酒类业务发
7上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料展，公司核心业务不断增强。2021年6月1日公司向上海证券交易所提交《撤销对公司股票实施其他风险警示的申请》，经上海证券交易所同意，公司股票于2021年6月16日停牌一天，2021年6月17日起复牌并撤销其他风险警示，公司证券简称由“ST 岩石”变更为“岩石股份”。
撤销其他风险警示对公司发展具有里程碑意义，改善了公司市场形象，提振了公司员工的工作热情，激发了经销商等利益相关方对公司的信心及对产品的销售热情，同时也增强了广大消费者对公司酒类产品品牌的认知和信任，为公司合规运营、夯实主业提供了良好的外部环境。公司将以此为契机，进一步加强内部管理，完善治理结构，推进内控合规建设，做优做强酒类主业，以上市公司持续健康发展回报广大投资者对公司的信任和支持。
（3）实现产供销一体化。2021年一季度公司完成对高酱酒业的合并，白
酒营销网络与高酱酒业白酒生产及储存能力相结合形成优势互补，公司也成为产、供、销一体化的酱香型白酒生产企业。公司将继续推动国际化标准酱香和绿色智能制造在高酱酒业落地，对高酱酒业进行产品开发、产能提升、公司治理、规范运营等全方面赋能。
（4）重塑公司组织架构。一年来，公司根据市场环境和整体战略要求，进行了组织架构优化，以达到清晰职责边界，确定功能定位，改进业务流程，提升管理水平和管理效率的目标。根据业务发展需要，公司完成了定架构、定分工、定职责、定人员的四定工作，实现了组织架构的专业化、精细化，形成了精干高效、快速反应、责权明确、管理到位的组织体系。围绕组织建设，公司加强动态跟踪考核机制，实施“红、黄”业绩警示，分析未完成原因，提出解决方案，将组织建设、目标责任与考核激励机制相结合，奖优罚劣，实现风险共担、价值共创、利益共享的良性动态组织体系。
（5）渠道建设初具规模。一是线上发力，公司通过天猫、京东、抖音等
平台开设的线上门店，充分利用平台优势开发线上资源，“十七光年”等明星产品直接面向终端客户。二是渠道下沉，深挖经销商资源，把脉经销商痛点，解决经销商实际问题，让经销商和公司实现双赢，公司经销商数量有较大增加。
三是资源圈层，对具备分销资质、有一定的分销网络或圈层资源的创业者进行
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深度赋能、专业培训，以创业促就业，实现多赢格局。四是销售赋能，贵酒匠深入三四线城市，科技赋能基层白酒销售单元，使小店数量和覆盖面迅速提升；
同时，贴近团购客户需求，提供全方位服务，在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户。
（6）展示企业良好形象。公司将愿景、使命、价值观融于企业文化中，将“责任、正念、整合、经营”贯彻到日常工作中，公司深入开展企业文化建设：守初心、担使命，“百年新征程，风华正茂然”上海贵酒庆祝建党100周年系列活动成功开展；公司推出以基层优秀员工为榜样的“贵标杆”作为践
行企业文化的重要载体之一，使优秀企业文化在全体员工中进行倡导和执行。
内建企业文化，外塑企业形象，公司通过多种传播渠道，树立良好社会形象，公司与 CCTV《大国品牌》签约，宣传企业文化，彰显公司形象，塑造品牌力量。2021 年公司先后获得了“年度成长力上市公司 TOP100”、“中国企业ESG 最佳社会案例奖”、“中国新经济最具投资价值上市公司”、“上市公司治理奖”等诸多殊荣，还与华为、红旗汽车等国内知名品牌共同亮相“2021中国品牌日晚会”，展示了中国自主品牌的硬实力。
2021年是公司树立主业，价值释放的重要之年，公司产品知名度和美誉
度在市场上逐步得以提升。管理层坚决执行公司发展战略成果显著，公司员工精神饱满，对实现公司未来发展目标充满信心。
2.完善公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，建立了规范的公司治理结构。
公司加强内控体系建设，严格风险管理控制，从制度、体系上构筑起风险控制的防线。年内，公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习了新修订的《证券法》和《上市公司治理准则》，加强风控意识，提高规范治理水平；结合企业实际，公司建立了覆盖经营活动各主要环节的相关制度、规章，以保证公司高效运作。相关规定中对公司各个业务环节的控制标准、控制措施、授权和审批、复核与查证、业务规范与操作程序、岗位权限与职责分工等均有说明。
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年内正式发布《贵酒股份内部控制手册》和子公司高酱酒业的各项内控管理制度，并开始试运行。一方面确保企业能够制定科学合理的战略目标，另一方面采取切实可行的措施保证战略的有效实施，提升企业可持续发展能力和创造长久的企业价值。
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，2021年公司共召开股东大会5次、董事会会议召开8次、监事会会议5次，公司的治理情况符合中国证监会的相关要求。
3.独立董事认真履行职责
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2021年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率100%。
独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、内控报告、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注，切实履行了职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4.信息披露及时、真实、准确
公司以提升信息披露质量为工作重点，尊重并维护投资者的合法权益，按照公司信息披露管理办法的相关规定，坚持真实、准确、完整地披露公司相关信息，公司除按期完成定期报告披露外，2021年公司董事会审议事项共34项，披露临时公告93个，上传各类文件近400份，充分保障股东、特别是中小股东及利益相关方的知情权。
5.投资者关系管理得到加强
公司始终重视投资者关系管理，全年围绕投资者关系管理开展如下工作：
一是公司董事会指定证券事务部负责接待投资者来访来电和咨询，通过网络、
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电话、来访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的良好形象，增强投资者的持股信心。二是公司进一步加强了舆情管理，通过加强与主流媒体的合作，真实客观地反映企业的实际情况，真诚深入地与投资者沟通。三是精心维护公司微信公众号，将微信公众号作为与投资者沟通交流的重要渠道之一，通过定期发布软文，及时让广大投资者了解公司动态。四是组织开展投资者交流活动，公司向投资者阐述公司未来发展战略，与投资者通过多种形式交流互动，使之对公司的商业模式和竞争优势等有了全面了解，坚定其获得长期收益的信心和投资热情。
三、2022公司发展展望
2022年是公司执行既定战略，拓展营销渠道，抢占市场份额，提高行业
地位的攻坚之年；也是提升管理效能，加强数字赋能，重塑价值链的关键之年。
作为一家以“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为企业愿景，聚焦酒类业务，通过多品牌、多香型、多模式、切入多个细分市场的经营方式，给消费者带来全新沉浸式场景体验。公司通过重点推进创新营销，嫁接新渠道，搭建新平台，紧紧抓住互联网时代模式创新、科技赋能传统产业的历史性机遇，聚焦产品矩阵布局，打造“战略单品”，深化渠道建设，满足用户消费需求，全力推进公司酒类业务的高质量发展，将公司打造成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团。
1．公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局
回顾2021年，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，国家战略科技力量加快壮大，产业链韧性得到提升，改革开放向纵深推进。展望2022年，世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定，但我国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变。同时，国家不断加强经济基础，增强科技创新能力，以高水平开放促进深层次改革、推动高质量发展。
从白酒板块的市场竞争格局来看，2021年白酒板块实现较快增长，上下半年业绩前高后低，行业集中度逐年提升、产品结构不断升级。从行业趋势来看，2022年消费行业将保持恢复趋势，预计社会消费品零售总额将同比增长
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4.5%，白酒作为社交属性较强的消费品种，将展现出较强的韧性。
从公司各业务板块来看，围绕将公司打造成为中国白酒行业最具影响力的创新型白酒企业，需要各业务板块相互配合，协同发力。
一是产业整合。公司充分发挥产业资本价值“再创造”和“再发现”功能，积极寻找相关产业链优质资源加速整合。
从白酒行业发展趋势看，白酒行业已进入并购整合期，市场集中度不断上升，名优白酒优势进一步凸显。名优白酒及优质酱香品牌，从品牌支撑、品质保障、产能扩张、渠道下沉、价格覆盖等方面对区域酒企形成挤压式竞争，据中国酒业协会数据显示，截至2021年11月，现有规模以上白酒企业965家，比2020年的1040家减少75家，白酒行业市场集中度进一步提升。
产业集中度提升是当前白酒行业发展的主要特征之一，公司将积极寻找相关产业链优质资源加速整合，把握住白酒行业产业整合机会期，扩大市场份额，形成有利于公司发展的竞争格局，构建基于品牌和规模效应的创新性酒业集团。
二是科技赋能。为响应国家“十四五规划”纲要，快速推动数字化发展，打造数字经济新优势，更好地赋能实体经济。公司下属上海贵酒科技提前布局并启动了以产品和客户为中心、数字化为驱动的幸福小店战略，为终端店提供智能数据、供应链管理服务，致力于打造产业链完整生态圈，提升货品流通和营销服务的效率。
上海贵酒科技通过为终端门店开展数字化营销、打造明星店主、提供圈层资源、配置智能电子屏、实施合伙人计划等，形成“流量、数据、物流、会员管理”等壁垒，为传统零售实体终端店发展赋能。
三是创新营销。公司以消费者需求为中心，以数字化为突破口以新零售趋势下线上、线下融合为契机，进行创新营销，重新构建人、货、场的关联关系，满足消费升级需求，开创性提出“白酒+”概念，定位年轻、创新、时尚、国际化的生活方式，通过多品牌、多香型、多模式，切入多个细分市场，给消费者带来年轻、时尚、有品位、敢创新的全新场景化沉浸式消费体验。
四是创业平台。下属公司星辉酒业是公司为退役军人和新时代奋斗者搭建的创业平台。星辉酒业拥有“军星”（酱香）、“军辉”（浓香）两大高辨
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识度白酒品牌，核心产品均源自中国白酒核心产区，以独具军旅风格的高品质、高性价比产品，引领国民好酒品质消费新时代。公司通过“军星酒坊”专卖店、合作服务商、线上新零售三大渠道并行，减少中间环节，让产品流通效率更高。
“军星酒坊”创业项目实施以来，在助力退役军人创业就业、推动乡村振兴、助力共同富裕事业中取得了一系列成绩，得到政府相关部门和退役军人群体的高度认可。公司将继续保持创业企业的本色，不忘初心，坚守匠心，与新时代的奋斗者共同创造美好未来。
结合新一年公司外部经济运行环境和各业务板块发展趋势分析，公司将进一步重点关注白酒行业所面临的产业集中、科技赋能和新冠疫情对公司新一年发展所带来的影响。
总之，新一年公司经济运行将面临更加不确定的国内外经济环境挑战，但白酒行业仍存在结构性发展机遇。只要我们更加积极地推进公司高质量发展，练内功、重发展、强渠道，树立责任、正念、整合、经营的价值观，夯实根基，强化营销，严格内控，做强主业，未来公司必将成为国内具有影响力的创新型酒类企业。
2．公司发展战略
（1）指导思想新一年，公司将围绕发展战略和预算目标，坚持“网格化、条线化、千城万企、千城万会、选聘优秀人员、责任、正念、整合、经营”二十八字经营方针，以客户为中心，用世界一流的消费品品牌运营理念高质量经营酒业，聚焦重点、紧盯目标、狠抓落地、提升业绩，确保全年任务目标和重点工作的完成。
（2）工作原则
一是坚持做强主业为根本。公司坚持长期主义，以酒类业务作为公司的核心主业，围绕产业链相关优质资产进行资源整合；在强化主业过程中，优化管理，加强营销工作；人才培养体现在对行业高端人才的引进和使用，体现在具有“责任、正念、整合、经营”企业文化熏陶和职业化精神的培育、养成，以产业精神和拼搏作风推动公司主业做大做强。
二是坚持经济效益为核心。经营管理者主动作为，直面挑战，勇于担当。
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以经济效益为核心，以实现公司全年目标任务和重点工作为导向，激发团队工作积极性、主动性、创造性，将预算、考核、奖惩组成管理闭环，不断提高主业盈利能力，提升经营质量和效益。
三是坚持激励机制为保障。构建和完善与企业发展阶段相匹配的薪酬激励机制，坚持“多劳多得、优绩优酬、不劳不得”，更好地激发广大员工干事创业的激情和担当；探索多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，组建绩优团队，为公司价值创造和市值提升提供机制保障。
四是坚持优化治理为保证。根据公司业务发展实际情况，从顶层设计着眼，通过制度、流程、机制和管理能级等方面，构建与公司相匹配的现代公司治理结构和治理体系，确保公司管理水平科学高效，治理体系优化完善，信息披露合法合规。
五是坚持正面宣传为导向。积极主动，正面引导，不断加强与媒体的沟通和交流，深化投资者关系管理，提升上市公司良好形象，为核心主业发展，为公司战略目标实现营造良好的外部舆论环境。
3．公司新一年制定的具体举措
（1）加强品牌建设，提升品牌价值
公司坚持长期主义，构建基于品牌、品质、渠道的核心竞争力，坚守品质、持续创新、履行社会责任，打造世界级品牌，推动高质量发展。夯实品质基础，打造品牌竞争力，有强大的产品力，才能铸就强大的品牌力。公司以“酿造更美好生活”为企业使命，脚踏实地，不跟风、不盲从，认认真真提升产品质量、做好品牌。坚持工艺特点，视品质为生命，为消费者匠心酿好酒。坚持创新驱动，增强品牌活力，公司致力于重塑高端白酒新格局，用智能制造唤醒传统技艺，除了在品质上做到极致，更开创性提出“白酒+”概念，以深具国际视野的上海高度，赋予传统高端白酒新的生命力。定位“年轻、创新、时尚、国际化”的生活方式，打破传统白酒的刻板印象，在年轻消费群体中焕发白酒时髦而国际化生命力。践行社会责任，提升品牌美誉度，新一年公司将持续投身社会公益，坚持低碳绿色环保可持续发展，将其贯穿于企业生产经营和社会活动
14上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料之中。公司将持续开展ESG最佳社会实践，重塑公司形象，从而提升品牌美誉度。
（2）构建产品矩阵，抢占市场份额
公司以消费者需求为导向，构建产品矩阵，切入细分市场。天青贵酿定位超高端创新型酱香白酒，甄选原料，传承古法工艺，为新财智人群带来全方位、高品质白酒文化体验；君道贵酿定位高端新势力酱香白酒；贵酒匠定位中高端
品质酱香白酒，优化酒水产销全链路供应链，提供智慧零售全场景解决方案，打造符合现代品质生活追求的酱香好酒；高酱系列打造中高端商务型酱香白酒；
军星、军辉定位军旅文化白酒，精准切入细分市场赛道，构建“体验店+服务商”一体化渠道深度分销模式，精准定位目标客户，助力共同富裕；十七光年果味酒定位于健康女性消费人群，以生活在一二线城市的20-35岁女性消费者为主，通过携手年轻消费者，引领时尚潮流。白酒行业进入产业集中期，并购整合，集中度提升是典型特征，市场占有率和品牌溢价是白酒企业未来业绩提升的护城河。2022年，公司将在酱香热深化的大背景下，坚持长期主义，以品质为基，品牌为魂，顺势而为，乘势而上，通过多品牌、多香型、多模式，切入多个细分市场，在这过程中，公司将继续深化客户需求研究和客户生活方式研究，进一步增强与客户的对话能力和解决客户需求的能力。构建科学的产品矩阵，满足细分市场的产品需求，从而为快速抢占市场份额提供高质量的产品力支撑。
（3）实施精益管理，提升管理效能
2022年是公司坚持高质量发展，夯实基础管理的重要之年。公司将从强化
全面预算管理、实施精益生产运营、加强信息化建设和深化目标责任管控等四
个维度进一步提升公司管理效能。强化全面预算管理，积极推进预算管理工作，建立与目标管理相融合的全面预算管理体系，把全年预算目标层层分解，将各业务板块的经营预算目标与经营者绩效考核挂钩。全面开展预算管理跟踪考核及重点工作持续督导，将月度分析和季度分析相结合，加强事先业务计划，事中有效管理，事后财务分析反馈，实现全程管控。实施精益生产运营，通过精益管理，赋能企业生产运营。一是实施精益采购，建立健全采购体系，按需采
15上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料购，保证质量，杜绝浪费；二是实施精益生产，通过柔性生产方式，提升生产运营效率，同时开展全面质量管理，运用精益改善工具，确保产品质量；三是实施精益供应链管理，加强信息技术运用，实现及时、准确、低成本、高效率的仓储及物流配送服务。通过持续开展精益管理活动，不断提升企业生产运营水平。加强信息化建设，加快公司信息化人才队伍建设，建立管控一体化信息平台，通过信息化手段，优化流程体系，提升管理水平和效率。同时，进一步推动数字化建设，通过大数据运用和搭建智能信息化管控平台赋能营销工作，实现有效销售促进业务增长。深化目标责任管控，加强动态跟踪考核，每月度实施红黄牌业绩警示，找出未完成原因，并提出解决举措，将月度目标和季度、全年目标相结合，将目标责任、考核激励变成刚性管理手段。
（4）完善公司治理，加强内部控制
加强内控建设是完善公司治理的一项重要内容，为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作和健康发展，新一年，公司将进一步加强以下几方面工作。构建风险预警体系，加强公司风险合规管理及预警体系建设，促进公司规范运作和健康发展，成立风险合规委员会工作组，进一步加强对公司内部控制和风险管理。明确公司内控责任，公司董事会全面负责公司内控体系的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和成效评估。公司经营班子全面落实和推进内部控制制度的推进、实施，检查公司各职能部门和下属单位在其职能或业务范围内制定、实施风险管理和内部控制的情况。公司各职能部门和下属单位负责业务及职能范围内的内部控制制度的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，并配合公司对内控执行情况的检查和评价。公司审计部门负责内部控制的监督和检查工作。强化内部监督执行，内部监督体现在公司对内部控制建立与实施情况持续监督检查，对发现的内部控制缺陷，应及时加以改进。通过内部审计、审计整改及审计结果运用，充分发挥审计监督及服务的作用，增强审计监督效果。加强审计结果运用，并将监督效果落到实处从而提高审计结果运用的有效性，从而更好发挥审计监督作用，新一年公司将加强实施结果运用，旨在促进公司持续、健康、规范发展。
（5）选聘优秀人才，构建绩优团队
16上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司将围绕战略落地，加大本部和核心主业人才队伍建设，配合产业发展，选聘优秀人才，多措并举，让人才从“为我所有”变成“为我所用”，构建绩优团队，推动公司酒类业务发展。营造干事创业氛围，加大高端专业人才引进，培育和锻造团队的产业精神和职业素养，不断提升团队的专业能力，并持续改进团队作风，营造干事创业的企业氛围。深化组织模式变革，按照精简、协同、高效的原则，从创造价值的角度出发，进一步优化本部、二级公司战略定位。
本部向“战略型、服务型、指导型、经营企业”转型；二级公司以利润导向、盈
利导向、发展导向为原则，向“精益运营、成本中心、企业经营”转型。重视人才培养工作，坚持“引进与培养”并重，重视各业务板块领军人才和本部关键岗位人才的培养工作，健全员工职业生涯发展机制。注重人才培养工作的有效性，通过持续开展精英培训营、创业挑战赛等活动，为年轻员工的成长成才成功提供指导、创设阶梯、搭建平台。完善评价激励体系，建立“能者上、平者让、庸者下”用人考核机制，引入对标、盈亏贡献等维度，增设重点专项工作激励，打造一支“懂专业、善治理、敢担当、作风正”的绩优队伍。对中高层管理团队，以经营绩效和能力提升为重点，积极探索股权期权等多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，构建与战略目标相匹配的人才绩效考核与评价激励体系。
（6）创建优秀文化，增强发展潜力
公司将通过文化引领，营造积极向上的文化氛围。一是倡导核心价值，提倡“责任、正念、整合、经营”的核心价值观，重视团队文化建设和作风建设，形成“想干事、能干事、敢干事、会干事、干成事”的工作氛围。二是加强作风建设，提升全员的大局意识、责任意识和担当意识，通过加强学习和思考，进一步提升管理水平和解决实际问题的能力。三是提升企业形象，新一年公司将进一步加强投资者关系管理，注重员工成长和关爱，与事业合作伙伴协同发展，同时，积极开展社会公益活动，不断提升公司良好形象，增强行业影响力和号召力，提升公司软实力。四是开展文化宣传，好的文化资源和成果在公司内实现共享，进一步挖掘、宣传在业务推进中涌现出来的先进人物、先进事迹，用员工身边的人、身边的事教育、凝聚和激励员工，以人明理、以事喻理，培育优秀文化。
17上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定
期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
18上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二、上海贵酒股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议，会议议案主要涉及定期报告、利润分配、关联交易、员工持股计划等事项。会议的召集、出席、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。
二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，依法列席了公司的部分股东大会和董事会，对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。
（二）关于公司财务状况
监事会认真检查了公司财务情况，审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
（三）关于公司内部控制情况
公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，提升公司的诚信度和美誉度。
（四）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，勤勉、尽职的履行职责。
19上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司
的可持续发展而继续努力工作，并将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，以促进公司规范健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
20上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三、上海贵酒股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况肖冬光，男，1956年11月出生，教授、博士生导师。中国生物发酵产业协会理事，中清酒业酿造技艺发展中心理事，中国蒸馏酒产业技术创新战略联盟理事，全国发酵工程技术工作委员会委员，中国白酒产业技术创新战略联盟技术委员会副主任，全国白酒标准化技术委员会委员，全国老白干香型白酒分会标准化技术委员会委员，中国酿酒原料及品质安全研究院首席科学家、中国酒业协会产业创新技术研究院专家，《酿酒科技》杂志编委会顾问，《中国酿造》杂志编委，《中国啤酒》杂志编委。天津市劳动模范、国务院政府特贴专家，曾获天津市优秀科技工作者、全国轻工业科技创新先进个人、中国啤酒工业杰出专家等荣誉称号。
孙加锋，男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。曾于1992年至1993年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994年至1997年在上海市国泰律师事务所担任
21上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料律师，1997年至1998年在上海市小耘律师事务所任律师。1998年至今担任上海上正恒泰律师事务所合伙人、主任。现任公司独立董事罗韵轩，女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后上海海事大学经济管理学院副教授，硕士生导师。历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（MPAcc）硕士生导师，中国会计学会高级会员。
现任公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中，我们始终本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责，审慎地履行独立董事相关职责。
二、2021年度履职情况
（一）出席公司董事会会议、列席股东大会情况
2021年任职期间共召开8次董事会，我们均出席了董事会；召开5次股东大会，孙加锋先生列席了2次，肖冬光先生、罗韵轩女士均未列席会议。
（二）出席专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加各专门委员会会议。在履职过程中，我们运用专业知识，审议及决策了重大投资、关联交易、高级管理人员任命、薪酬考核和选聘审计机构等重大事项并发挥了积极作用。
（三）现场检查及了解公司情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，上市公司对我们的工作给予了大力配合。
三、2021年度履职重点关注事项的情况
22上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司2021年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求，交易内容和审议程序是合规有效的，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（三）董事、高级管理人员任免情况
公司董事、高级管理人员的提名及表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事、高级管理人员的任职要求，我们对被提名人任职资格进行了认真审查并发表独立意见。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
我们对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。董事、监事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计工作中
勤勉尽责，顺利完成了与公司约定的各项审计业务，公司董事会同意续聘中兴
23上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内部
控制审计机构，负责公司2022年度的财务审计和内控审计等相关工作。2022年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
我们认为该所在为公司提供的审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了本年度各项审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的要求。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定履行了各项信息披露义务。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2021年度内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为独立董事，我们认真听取了公司高管对2021年度经营情况等工作的汇报，同时对公司经营管理和未来发展提出了意见和建议，并与公司2021年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，参加了审计委员会专
24上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料门会议，忠实地履行了独立董事职责。
以上是我们在2021年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
25上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四、上海贵酒股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表，现总结2021年度公司财务状况，经营成果和现金流量并形成报告如下：
一、2021年度主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：人民币元本期比上年同期增减主要会计数据2021年2020年(%)
营业收入603308422.1079717679.97656.81
归属于上市公司股东的净利润61928159.208021898.87671.99归属于上市公司股东的扣除非经
59281687.447095037.07735.54
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额248958839.3156664550.46339.36
2020年末本期末比上年同期末增
2021年末
追溯调整后减（%）追溯调整后
归属于上市公司股东的净资产482400591.21417758333.9315.47
总资产1106660609.001014319453.539.10
总负债492940163.41477963435.443.13
期末总股本334469431.00334469431.00—
注：2020年12月上海贵酒企业发展有限公司与公司签订《资产捐赠协议》，约定将其持有的贵州高酱酒业有限公司52%股权无偿赠予公司，并于2021年3月31日完成工商变更。根据会计准则规定，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，因此追溯调整2020年12月31日的资产负债表数据（下同）。
（二）报告期主要财务指标如下：
26上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
主要财务指标2021年2020年基本每股收益（元／股）0.190.02
稀释每股收益（元／股）0.190.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.180.02
加权平均净资产收益率（%）13.783.10
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.192.74
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截至2021年12月31日，公司资产总额为1106660609.00元，上年末为
1014319453.53元，增加9.10%，具体情况如下：
单位：人民币元本期期末上期期末数金额较上项目名称本期期末数情况说明追溯调整后期期末变
动比例（%）主要为经营活动产生的现
货币资金66274172.8233619637.4597.13金流量净额大幅增长所致
应收账款10497936.7491471415.29-88.52主要为收回销售款项所致主要为预付酒类业务货款
预付款项86906535.326430067.511251.56增加所致
存货351163635.99187249962.1187.54主要为库存酒类增加所致主要为保理项目投放余额
其他流动资产34355229.91264754161.29-87.02减少所致主要为本期新增两家联营
长期股权投资84440758.67—企业所致主要为待抵扣的进项税减
其他非流动资产1970778.21—少所致
2、负债情况
27上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，公司负债总额492940163.41元，上年末为
477963435.44元，增加3.13%，具体情况如下：
单位：人民币元本期期末金额上期期末数项目名称本期期末数较上期期末变情况说明追溯调整后
动比例（%）主要为预收酒类货款增
合同负债114987827.2815279390.80652.57加所致
应付职工薪酬21075223.313461704.56508.81主要为员工增加所致主要为股东借款减少所
其他应付款214481142.80339305529.34-36.79致主要为待转销项税额增
其他流动负债11213498.302015177.26456.45加所致
3、股东权益情况
2021年末公司股东权益为613720445.59元，上年末为536356018.09元，
增加14.42%，主要原因为本期盈利大幅增长所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入603308422.10元，与上年同期的79717679.97相比，增长656.81%，主要原因为公司酒类业务大幅增长所致。
2、营业成本
报告期公司营业成本为217658791.32元，与上年同期的36346883.51元相比，增长498.84%，主要原因为本期酒类业务大幅增长所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为248958839.31元，上年同
期为56664550.46元，增长339.36%，主要原因为本期酒类业务大幅增长所致。
28上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-90482383.02元，上年同
期为41272118.62元，减少131754501.64元，上期主要为处置荆门汉通置业有限公司股权收到现金46507220.00元，本期主要为新增对联营企业江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限责任公司投资69000000.00元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21482993.02元。
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-125825128.66元，上年同
期为-86310005.25元，减少39515123.41元，上期主要为归还关联方的财务资助70885396.35元，归还资产再融资支付的资金32375602.07元，本期主要为归还关联方的财务资助124926128.66元，偿还租赁负债所支付的现金
4599000.00元。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
29上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五、上海贵酒股份有限公司
2021年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《上海贵酒股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要），详见公司于2022年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
30上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六、上海贵酒股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。该关联交易预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：（人民币）万元
关联交易上年（前次）预上年（前次）预计金额与实际发生金关联人类别计金额实际发生金额额差异较大的原因江西章贡酒业有限责任公司及其销售公司
采购业务7000.001381.74赣州长江实业有限责任公司公司根据经营实际情况贵州贵酿酒业有限公司注1所作的调整
采购业务4600.002062.78及其控股子公司贵州贵酿酒业有限公司注2
销售业务20000.001274.58及其控股子公司
31上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
贵酿酒业有限公司及其
销售业务4000.001380.79控股子公司海银财富管理有限公司
销售业务500.00/及其子控股子公司五牛控股有限公司及
销售业务500.00420.67其控股子公司
注1、2：公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）赠与公
司贵州高酱酒业有限公司52%股权于2021年3月31日完成工商变更，在完成工商变更之前公司通过关联方贵州贵酿酒业有限公司及其控股子公司采购白酒进行销售。贵州高酱酒业有限公司纳入公司合并范围后，其与公司关联方开展的业务则构成关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：（人民币）万元本年年初至披露日与关关联交易本次预计占同类业务比关联人联人累计已发生的交易
类别金额例（%）金额（不含税）江西章贡酒业有限责任公司及其销售公司
采购业务8000.00小于5%45赣州长江实业有限责任公司五牛控股有限公司及
销售业务3000.00小于5%175其控股子公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）
法定代表人：潘震
注册资本：5000万元
32上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司类型：有限责任公司
住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
股东：上海贵酒企业发展有限公司持股比例70%、公司持股比例25%、天
音通信有限公司持股比例5%。
经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）
法定代表人：潘震
注册资本：2500万元
公司类型：有限责任公司
住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
股东：上海贵酒企业发展有限公司持股比例70%、公司持股比例25%、天
音通信有限公司持股比例5%。
经营范围：预包装食品批发、零售；酒瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：五牛控股有限公司（以下简称“五牛控股”）
法定代表人：韩啸
注册资本：120000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路8号905室
股东：韩啸持股比例99%、上海五牛实业有限公司持股比例1%。
33上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
（二）与上市公司的关联关系1、章贡酒业、长江实业为公司控股股东贵酒发展控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，章贡酒业、长江实业为公司关联方。
2、五牛控股与公司系同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，五牛控股为公司的关联方。
（三）履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策公司拟向章贡酒业及其销售公司长江实业采购白酒8000万元；公司拟向五牛
控股公司及其子公司销售白酒3000万元，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。
定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。
四、交易目的和对公司的影响
公司2022年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
34上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七、上海贵酒股份有限公司关于公司及子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币20亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司开展融资租赁相关的收益权
转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
（四）控股股东借款公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动
人申请借款不超过10亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
35上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资等。
在上述20亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
36上海贵酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八、上海贵酒股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为61928159.20元，
2021年末公司可供股东分配的利润为26439357.94元。由于可供股东分配的利
润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资项目建设扩大产能，因此，2021年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
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议案九、上海贵酒股份有限公司关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上海贵酒股份有限公司于2022年4月22日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务和内部控制审计机构。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年
11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金
融中心 A 座 24 层，首席合伙人：姚庚春。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机
构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。
具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新
疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务范围遍及金融、证券期
货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、
科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工
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程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2021年全国百强会计师事务所排名第15位。
2016 年加入 PKF 国际会计组织，并于 2017 年 9 月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议吸引了五大洲多个国家和地区 PKF 国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资
企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。
2021年中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入129658.56万元，其中审计业务收入115318.28万元，证券业务收入38705.95万元。出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10191.50万元，
资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
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中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次，纪律处分1次。46名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施20次、
自律监管措施0次，纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：单鹏飞，注册会计师，2013年起从事审计业务，从事过证券服务业务10年，为多家上市公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
质量控制复核人：王荣前，硕士，注册会计师、注册资产评估师，1998年起从事审计业务，从事证券服务业务超过 20 年，为多家上市公司提供过 IPO申报审计、年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
拟签字会计师：崔红竹，注册会计师，2019年起从事审计业务，为多家上市公司、新三板公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、审计收费2022年度在公司现有审计范围内，聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用预计为100万元整（该费用为不含增值税金额，不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计
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费用为60万元整，内部控制审计费用为40万元整。本期审计费用较上一期审计费用无变化。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况公司董事会审计委员会与管理层及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真
实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公
司第九届董事会第十八次会议进行审议。
独立董事发表的独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。
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（三）董事会的审议和表决情况公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2022年5月18日
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议案十、上海贵酒股份有限公司关于确认2021年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前827.87万元，该报酬总额包括2021年内领取的薪酬、独立董事津贴及2021年内领取的2020年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合2021年绩效考核情况和2022年目标责任，2022年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1094万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前12万元。上述报酬总额包括在2022年内发生的2021年度的考核奖励。2022年度拟发放的报酬总额较2021年度有所增长的原因系新的一年随着业务增加，管理幅度加大，人员及薪酬也将随之增加。
上述事项，经薪酬与考核委员会会议表决，结果为一致通过。独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
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