上海市淮海中路1010号嘉华中心45层邮政编码200031
电话:(86-21)54049930传真:(86-21)54049931
www.jingtian.com北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海贵酒股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致:上海贵酒股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受上海贵酒股
份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派本所律师列席公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规的规定、《上海贵酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其《股东大会议事规则》、上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的规定,现对本次股东大会召集及召开的程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件,包括但不限于公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述,本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
公司于2022年4月26日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)发布了《上海贵酒股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(“《股东大会通知》”)。2022年 5 月 17 日,公司于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)和指定披露媒体刊登《上海贵酒股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》,基于疫情防控要求,本次股东大会无法在会议召开地点召开现场会议,调整为以通讯方式召开。公司将向登记参会的股东提供接入会议的视频通道,《股东大会通知》的其他内容不变。
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
(二)本次股东大会的召开
根据公司《股东大会通知》以及《上海贵酒股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》,公司召开本次股东大会的通知已提前二十天以公告方式作出,符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
本次股东大会采用通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式召开。通讯会议于2022年5月18日下午14:30时以线上视频方式召开。本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统,投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会实际召开时间、通讯与网络投票方式与会议通知以及《上海贵酒股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》中所告知的时间、方式一致。
本次股东大会由公司董事长陈琪主持。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,会议召集和召开的调整符合上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
(二)出席本次股东大会的股东经查验截至2022年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的《股东名册》及通过通讯方式出席本次股东大会的股东的身份证明
文件等材料,以通讯会议方式出席本次股东大会的股东及代理人共7名,代表有表决权的股份数209601006股。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示,本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共计33人,共计代表公司有表决权股份数3399622股。
出席公司本次股东大会通讯会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东
共40人,代表公司有表决权的股份213000628股,占公司有表决权股份总数的
63.8842%。
本所律师认为,出席本次股东大会的股东手续齐全、身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(三)出席、列席本次股东大会的其他人员
以通讯会议方式出席、列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格合法有效。
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的审查,本次股东大会采用通讯方式投票和网络投票相结合的方式。其中通讯方式投票由以视频方式出席本次股东大会的股东及代理人以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决,并由股东代表、监事代表进行了计票、监票,并当场公布表决结果。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。经本所律师现场见证,本次股东大会对所审议议案表决如下:
(一)《2021年度董事会工作报告》
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
(二)《2021年度监事会工作报告》
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
(三)《2021年度独立董事述职报告》
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
(四)《2021年度财务决算报告》
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
(五)《2021年度报告及摘要》
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
(六)《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》
表决结果:同意股数3955123股,占出席会议(包括网络投票,下同)的非关联股东所代表的有效表决权股份总数的98.8182%;反对股数47300股,占出席会议的非关联股东所代表的有效表决权股份总数的1.1818%;弃权股数0股,占出席会议的非关联股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书其中出席会议的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上(含持股5%)股份的股东之外的其他股东,下同)对本议案的表决结果为:同意3955123股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的98.8182%;反对47300股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的1.1818%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联股东回避表决事项,关联股东进行了回避表决。
(七)《关于公司及子公司申请授信额度的议案》
1.房产抵押借款
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
2.存货质押融资
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
3.收益权转让
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
表决结果:同意股数212952128股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9772%;反对股数48500股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0228%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
4.控股股东借款
表决结果:同意股数3955123股,占出席会议(包括网络投票,下同)的非关联股东所代表的有效表决权股份总数的98.8182%;反对股数47300股,占出席会议的非关联股东所代表的有效表决权股份总数的1.1818%;弃权股数0股,占出席会议的非关联股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
本议案涉及关联股东回避表决事项,关联股东进行了回避表决。
5.其他融资方式
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
(八)《2021年度利润分配预案》
表决结果:同意股数212946208股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9745%;反对股数54420股,占出席北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0255%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上(含持股5%)股份的股东之外的其他股东,下同)对本议案的表决结果为:同意3948003股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的98.6403%;反对54420股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的1.3597%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的0%。
(九)《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
表决结果:同意股数212953328股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9778%;反对股数47300股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0222%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上(含持股5%)股份的股东之外的其他股东,下同)对本议案的表决结果为:同意3955123股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的98.8182%;反对47300股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的1.1818%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的0%。
(十)《关于确认2021年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong法律意见书
表决结果:同意股数212952128股,占出席会议(包括网络投票,下同)的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9772%;反对股数48500股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0.0228%;弃权股数0股,占出席会议的股东所代表的有效表决权股份总数的0%。
其中出席会议的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上(含持股5%)股份的股东之外的其他股东,下同)对本议案的表决结果为:同意3953923股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的98.7882%;反对48500股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的1.2118%;弃权0股,占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的0%。
经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决程序符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定,会议召集和召开的调整符合上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(以下无正文)
北京·上海·深圳·成都·天津·南京·杭州·广州·三亚·香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong