岩石股份:关于修订2022年员工持股计划相关文件的公告

证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2022-038

上海贵酒股份有限公司

关于修订2022年员工持股计划相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”或“岩石股份”）于2022年7月29日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于修订<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、岩石股份2022年员工持股计划基本情况2022年4月7日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过《关于<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过上述员工持股计划相关议案，详见《上海贵酒股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-005）及《上海贵酒股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）。

二、岩石股份2022年员工持股计划及管理办法的修订情况

自股东大会审议通过上述持股计划相关议案后，公司积极推进持股计划的相关事宜。

为保证上述持股计划的顺利实施，经综合考虑外部因素和公司实际情况，公司拟将2022年持股计划的管理模式进行调整，由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订2022年持股计划草案及其摘要、管理办法相关条款及内容，具体修订情况如下：

（一）2022年员工持股计划草案的修订内容修订内容章节原内容修订后

风险提示2.本员工持股计划设立后将委托专业机（删除）

构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性

特别提示本员工持股计划设立后将委托具备资产存续期内，本员工持股计划由公司自行

1管理资质的专业机构进行管理。资产管管理。公司成立员工持股计划管理委员

理计划主要投资范围为购买和持有岩石会，作为持股计划的管理方，代表员工股份股票、现金类资产以及法律法规或持股计划行使股东权利，公司采取了适中国证券监督管理委员会允许资管计划当的风险防范和隔离措施切实维护员工投资的其他投资品种等。持股计划持有人的合法权益。

公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

第一章资产管理机构、资管机构或管理人指董（删除）事会或授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产管理公司或其他类似机构

第六章在获得股东大会批准后，本员工持股计在获得股东大会批准后，本次员工持股划设立后将委托具备资产管理资质的专计划由公司自行管理。本次员工持股计业机构进行管理，内部管理权力机构为划的内部最高管理权力机构为持有人会持有人会议。持有人会议设管理委员会，议。持有人会议设管理委员会，并授权并授权管理委员会作为员工持股计划的管理委员会作为员工持股计划的管理机

管理机构，监督本次员工持股计划的日构，监督本次员工持股计划的日常管理，常管理，代表持有人行使股东权利。公代表持有人行使除表决权以外的其他股司董事会负责拟定和修改本计划草案，东权利。管理委员会根据法律、行政法并在股东大会授权范围内办理本次员工规、部门规章、规范性文件及证券监管

持股计划的其他相关事宜。机构和本员工持股计划的规定，管理本在本员工持股计划存续期间，管理委员员工持股计划资产，并维护本员工持股会可聘请相关专业机构为员工持股计划计划持有人的合法权益，确保本员工持日常管理提供管理、咨询等服务。股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义

务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第六章五、管理机构（删除）本员工持股计划成立后将委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约

定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

第八章二、持有人权益的处置二、持有人权益的处置

6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，资管计划管理人陆续变现员工持期内，管理委员会根据持有人会议的授股计划资产，并将投资收益、现金红利权，决定是否对本次员工持股计划所对及本金划转至员工持股计划，管理委员应的收益进行分配，如决定分配，由持

2会按持有人所持份额比例，分配给持有有人会议授权管理委员会在依法扣除相人。关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第八章三、员工持股计划存续期满后持股计划三、员工持股计划存续期满后持股计划份额的处置办法份额的处置办法

2.本员工持股计划存续期满或提前终止2.管理委员会应于员工持股计划终止日时，本员工持股计划应在存续期届满或后30工作日内完成清算，并按持有人提前终止后30个交易日内完成清算。资所持份额比例进行财产分配，如因窗口产管理机构在扣除管理费及保管费等费期较长等特殊情形适当延后的除外。

用后，将员工持股计划资产以货币资金3.在本次员工持股计划存续期内，员工形式划转至公司员工持股计划专用账持股计划所持标的股票交易出售取得现户。管理委员会按照持有人所持本员工金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划的份额进行分配。持股计划每个会计年度均可进行分配，

3.本员工持股计划存续期满后，若资管计管理委员会在依法扣除相关税费及计划

划所持资产仍包含标的股票的，由管理应付款项后按照持有人所持份额占持股委员会与资管机构协商确定处置办法。计划总份额的比例进行分配。

第十章一、资产管理机构的选任（删除）

1.管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

2.公司代表员工持股计划与管理机构签

订相关协议文件。

二、资产管理协议的主要条款（以实际签署为准）

1.资产管理计划名称：申万宏源上海贵酒

二号员工持股计划单一资产管理计划；

2.类型：单一资产管理计划；

3.委托人：上海贵酒股份有限公司（代员工持股计划）；

4.资产管理机构：申万宏源证券有限公司；

5.托管人：具有证券投资基金托管资格的

托管机构；

6.管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。管理期限按员工持股计划的约定执行；

7.目标规模：本资产管理计划的委托财产规模上限为2800.00万元人民币（以最终签署备案的资产管理协议为准）；

8.投资理念：待定。

三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

管理费、托管费及其他相关费用的计提

及支付方式，以最终签署的相关协议为准。

3（二）2022年员工持股计划管理办法的修订内容

修订内容章节原内容修订后

第七条（一）管理模式（一）管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计在获得股东大会批准后，本次员工持股划设立后将委托具备资产管理资质的专计划由公司自行管理。本次员工持股计业机构进行管理，内部管理权力机构为划的内部最高管理权力机构为持有人会持有人会议。持有人会议设管理委员会，议。持有人会议设管理委员会，并授权并授权管理委员会作为员工持股计划的管理委员会作为员工持股计划的管理机

务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七条（六）管理机构（删除）本员工持股计划成立后将委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约

定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

第九条（二）持有人权益的处置（二）持有人权益的处置

6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，资管计划管理人陆续变现员工持期内，管理委员会根据持有人会议的授股计划资产，并将投资收益、现金红利权，决定是否对本次员工持股计划所对及本金划转至员工持股计划，管理委员应的收益进行分配，如决定分配，由持会按持有人所持份额比例，分配给持有有人会议授权管理委员会在依法扣除相人。关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第九条（三）员工持股计划存续期满后持股计（三）员工持股计划存续期满后持股计划份额的处置办法划份额的处置办法

2.本员工持股计划存续期满或提前终止2.管理委员会应于员工持股计划终止日时，本员工持股计划应在存续期届满或后30工作日内完成清算，并按持有人

4提前终止后30个交易日内完成清算。资所持份额比例进行财产分配，如因窗口

产管理机构在扣除管理费及保管费等费期较长等特殊情形适当延后的除外。

3.本员工持股计划存续期满后，若资管计管理委员会在依法扣除相关税费及计划

划所持资产仍包含标的股票的，由管理应付款项后按照持有人所持份额占持股委员会与资管机构协商确定处置办法。计划总份额的比例进行分配。

三、本次修订的审议程序和审核意见

（一）董事会审议2022年7月29日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于修订<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。董事陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订为股东大会授权事宜，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议2022年7月29日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议并通过《关于修订<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。监事李进参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

公司监事会就修订《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要事项发表

核查意见如下：

1、本次员工持股计划的修订是基于员工持股计划参与人意愿和公司的实际情况做出的，修订后的《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定和要求。本次审议修订公司2022年员工持股计划相关事项的程序和决策合法、有效，不存在相关规定所禁止及损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范

性文件的规定，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

53、公司2022年员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制

员工参与员工持股计划的情形；本次修订符合公司2022年员工持股计划的实际情况，有利于促进公司长期、持续、健康发展。

综上所述，监事会认为：公司本次修订《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意本次对《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划》及摘要的修订。

（三）独立董事意见

1、公司本次对《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划》及相关文件中管理

模式进行修订，是综合考虑持股计划的实际实施情况及为顺利推进持股计划。修订后的持股计划及相关文件符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法

律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序和决策符合法律法规

和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司修订《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划》及相关文件。

四、本次修订对公司的影响