行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

岩石股份:重大信息内部报告制度

公告原文类别 2023-03-23 查看全文

上海贵酒股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条目的

为规范上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部报告工作,保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理,真实、准确、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海贵酒股份有限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序,保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时,避免出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,确保公司的规范、透明运作,规避监管风险。

第二条适用范围

公司重大信息内部报告制度是指当公司及下属子公司出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件(以下简称“重大事项”或“重大信息”)时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位(以下简称“报告义务人”)应及时将相关事项向公司董事会秘书或证券事务部汇报的制度。

第三条定义与术语

报告义务人包括但不限于:

(一)公司董事、监事和高级管理人员;

(二)公司各部门负责人;

(三)各控股、参股公司负责人;

1(四)持有公司5%以上股份的股东,实际控制人。

(五)依照法律、法规和其他规范性文件的规定,在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

第二章管理原则及职责

第四条管理原则

(一)及时性原则:按照相关事项的发生、做出决定或者获知信息孰早的原则,及时报送信息并确保送达;

(二)真实性原则:报告的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和

意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

(三)准确性原则:报告信息时对有关情况所作的陈述和提供的数据与实际

情况应当符合,应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得有误导性陈述。

(四)完整性原则:报告的信息应当内容完整、文件齐备,不得有重大遗漏。

第五条管理职责

(一)报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人,负有敦促本部门或

单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书或证券事务部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。

(二)报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人,及时向董事会秘书或证券事务部提供和报告本制度所要求的重大事项信息。报告方式以现场提交书面材料、OA系统报告/审批流程、电子邮件告知为准,必要时可采用手机短信、个人微信等通讯方式告知并根据要求补充提交相关书面材料。

(三)报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前,负有严格保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。

2第三章重大事项信息的范围

第六条在本章规定的重大事项出现、发生或即将发生时,相关报告义务

人应真实、准确、完整、及时地向公司董事会秘书或证券事务部报告。

第七条应报告的交易事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。公司及下属子公司发生以上交易事项,无论金额大小,均需履行报告义务。

第八条应报告的关联交易,是指公司或者公司控股子公司及控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于:

(一)本制度第八条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

3(八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司及下属子公司发生以上关联交易事项,无论金额大小,均应报告。关联方的认定应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海贵酒股份有限公司关联交易管理制度》进行。

第九条应报告的其他重大事项:

(一)公司及下属子公司发生诉讼、仲裁事项均应报告;

(二)公司及下属子公司拟变更募集资金投资项目,相关报告义务人应当及时履行报告义务;

(三)公司及下属子公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告;

1.公司及下属子公司预计全年度、半年度、经营业绩将出现下列情形时,

或者披露业绩预告后,又预计业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,相关报告义务人应当及时履行报告义务:

(1)净利润为负值;

(2)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(3)实现扭亏为盈;

(4)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;

(5)期末净资产为负值;

(6)上海证券交易所认定的其他情形。

2.定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动时,相关报告义务人应当及时报告相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等;

3.公司及下属子公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,相

关报告义务人应当及时履行报告义务;

(四)公司及下属子公司拟进行利润分配或资本公积金转增股本,相关报告义务人应当及时履行报告义务;

(五)出现引起公司股票异常波动的事项,或者出现可能或者已经对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息,相关报告义务人

4应当及时履行报告义务;

(六)公司及下属子公司拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产,或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭等事项时,相关报告义务人应当及时履行报告义务;

(七)获悉与公司及下属子公司发行新股、再融资、回购、股权激励方案等

事项有关的信息,相关报告义务人应当及时履行报告义务;

(八)公司及下属子公司重大合同的报告;

1.公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占

公司及下属子公司最近一期经审计总资产50%以上,相关报告义务人应当及时履行报告义务;

2.公司及下属子公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或

者提供劳务等合同的金额占公司及下属子公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,相关报告义务人应当及时履行报告义务;

(九)出现下列使公司及其子公司面临重大风险的情形之一时,相关报告义

务人应当及时履行报告义务:

1.发生重大亏损或者遭受重大损失;计提大额资产减值准备;

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

5.重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%;

7.公司主要银行账户被冻结;

8.主要或者全部业务陷入停顿或预计出现资不抵债的情形;

9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或

5者受到其他有权机关重大行政处罚;

11.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

12.公司董事长或者总经理(总裁)无法履行职责。除董事长、总经理(总

裁)外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行

职责达到或者预计达到3个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

13.上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

(十)公司及下属子公司出现下列情形之一的,相关报告义务人应当及时履

行报告义务:

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

和联系电话等;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.变更会计政策、会计估计;

4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见;

6.公司的董事、三分之一以上监事、总经理(总裁)或者财务负责人发生变动;

7.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

8.订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

9.聘任、解聘为公司及下属子公司审计的会计师事务所;

10.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司及下属子公司的资

产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

11.其他对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生重大影响的信息;

12.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股票;

613.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;持股5%以上股东所持股份被质押;

14.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

15.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、公司董事会规定或认定的其他情形。

第四章重大事项的内部报告程序

第十条公司重大事项的信息管理工作由董事会统一领导和管理,公司董事会秘书负责执行及披露事宜。

第十一条发生或可能发生应披露事项时,报告义务人应确保将信息在第一时间通报给公司董事会秘书或证券事务部。公司证券事务部在准备临时报告文稿的过程中,报告义务人有责任提供专业协助或相关初稿,所需补充材料根据披露要求及时提供。

第十二条报告相关资料需履行必要的内部审核程序:

(一)公司各部门报送信息披露相关材料需经部门负责人审核签字;

(二)公司下属子公司报送信息披露相关材料,需经子公司负责人审核签字。

第十三条报告义务人暂时无法履行职责时,应委托具有相当能力的人员代

为履行职责,在此期间,并不当然免除其所负有的责任。

第十四条报告义务人还应当在其职责范围内报告重大事项的进展情况:

(一)公司及下属子公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;

(二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事项获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情

7况;

(四)重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或

过户事宜;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成时间,并在此后每隔30日报告一次进展情况,直至交付或过户;

(六)重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件进展或变化情况。

第十五条以书面形式报送重大事项的相关资料,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项内容、对公司及下属子公司经营的影响等;

(二)所涉及的承诺、意向书、协议、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司及下属子公司内部对重大事项的审批意见;

(六)其他与重大事项相关的材料。

第五章重大事项内部报告的管理责任

第十六条公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情况时,报告义务人应将有关信息向公司董事会秘书或证券事务部报告,确保真实、准确、完整、及时、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十七条财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,责成指定联络人每月提供财务报表及大额现金进出表,提供公司年度、半年度及季度的财务报表及盈利预测情况报告,说明重大财务事项。

第十八条公司总经理(总裁)及其他高级管理人员负有诚信责任应敦促

公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整

8理、报告工作内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担

连带责任不得相互推诿。

第六章责任与处罚

第十九条报告义务人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报,造成

公司信息披露不及时而出现错误或疏漏,给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者上海证券交易所处罚的,公司将根据影响对相关责任人给予批评、警告、经济处罚、解除职务的处分,直至追究其法律责任。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的相关规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

9

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈