*ST岩石:2024年年度股东大会会议资料

上海贵酒股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

会议召开时间：2025年5月23日

1目录

目录....................................................2

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

议案一、2024年度董事会工作报告.....................................7

议案二、2024年度监事会工作报告....................................20

议案三、《2024年度报告》及摘要....................................22

议案四、2024年度利润分配预案.....................................23

议案五、2024年度财务决算报告.....................................24

议案六、关于2025年度公司及子公司申请授信额度的议案..........................28

议案七、关于2025年度日常关联交易额度预计的议案............................30

议案八、关于续聘2025年度会计师事务所的议案..............................34

议案九、上海贵酒股份有限公司关于确认董事2024年度薪酬及确定2025年度

薪酬方案的议案..............................................38

议案十、上海贵酒股份有限公司关于确认监事2024年度薪酬及确定2025年度

薪酬方案的议案..............................................39

22024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。

3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。

4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保

会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。

5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。

6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不

超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。

7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。

8、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持

3有表决权的股份总数后宣布会议开始；在此之后进入会场的股东或股

东代理人没有表决权。

9、其他说明：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

42024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月23日（星期五）下午14:30

现场会议地点：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区贵州高酱酒业有限公司1号办公楼6楼大会议室

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日至2025年5月23日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议主要议程：

一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始

二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：

议案一、《2024年度董事会工作报告》；

议案二、《2024年度监事会工作报告》；

议案三、《2024年度报告》及摘要；

议案四、2024年度利润分配预案；

议案五、《2024年度财务决算报告》；

议案六、关于2025年度公司及子公司申请授信额度的议案；

议案七、关于2025年度日常关联交易额度预计的议案；

议案八、关于续聘2025年度会计师事务所的议案；

5议案九、关于确认董事2024年度薪酬及确定2025年度薪酬方案

的议案；

议案十、关于确认监事2024年度薪酬及确定2025年度薪酬方案的议案。

三、独立董事述职

四、股东发言

五、主持人宣读投票表决的监票人员名单

六、股东对大会提案进行表决

七、休会并统计现场及网络表决结果

八、宣布大会现场表决结果

九、律师宣读大会见证法律意见书

十、主持人宣布会议结束

6议案一、上海贵酒股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，对于上海贵酒来说是充满困难与挑战的一年，公司面

临着前所未有的外部行业压力和公司内部环境变化的严峻考验。在经济形势复杂多变、市场需求萎缩、竞争愈发激烈的背景下，公司调整策略，集中力量应对困境，不断寻找生存与发展的解决之道。

报告期内，公司面对困境实施战略转型，精简组织，努力推动业务发展，实现营业收入28454.84万元。

一、2024年公司董事会主要工作回顾

1、主要工作开展情况

（1）落实战略转型，聚焦核心单品

面对宏观环境压力、舆论干扰、公司内部环境发生变化和自身

资金紧缺等问题，公司充分认知严峻的经营环境，调整发展战略，全面推进战略转型。通过实施聚焦战略，公司大幅减少了在非核心品牌及产品和非核心市场及渠道的投入，集中资源推进业务的恢复与发展。报告期内，公司聚焦核心单品打造，梳理精简SKU，深度整合营销，聚焦核心渠道建设，主推以酱香型白酒和即饮潮饮为核心的业务方向，聚力打造君道系列、最酒系列，拓展高酱系列、碧玉青等品牌定制开发业务。

7（2）坚守酱酒品质，推进产能建设

公司始终坚守品质，匠心酿造优质酱酒。公司依托位于中国酱香白酒核心产区贵州仁怀的高酱酒厂，在严格遵循“12987大曲坤沙”和“四高两长”古法酿造工艺的同时，不断深化生产酿造过程中的标准化与精细化管理，确保产品的口感与质量。报告期内，公司将办公场所迁移至高酱酒厂，以便于经营管理，进一步把控和提升产品品质；推进美丽工厂8500吨酱香白酒技改及填平补齐项目。年初，公司想方设法积极解决项目建设面临的资金困难问题，一方面稳定业务，增加资金流；另一方面通过银行贷款、股东借款积极筹资。

填平补齐项目的建设是公司产品力的重要保障，有助于公司在酱酒赛道中长期竞争力的提升。

（3）整合内外资源，重塑销售网络

从2023年年末开始，受多方面因素影响，公司资金承压，相关权益无法兑现，市场投放减少。同时叠加公司实际控制人被公安机关采取强制措施和控股股东及其一致行动人所持公司股票被司法冻

结等一系列事件影响，经销商关系受挫，对于补货、备货持更加审慎观望态度。

公司积极面对，整合内外资源，多措并举聚焦渠道及市场的恢复与重塑。公司分别于8月1日、8月29-31日、9月3日举办了合作伙伴业务交流会和核心客户研讨会等相关会议，同时还组织了线上合作伙伴参观体验中心，通过举办各种活动，让经销商和客户走进酒厂，近距离了解公司的经营情况和未来发展战略，不断促进销售转

8化落地；同时，通过重新制定销售政策，恢复经销商信心，重塑销售渠道和网络。

（4）加强企业管理，全面降本增效

公司进一步完善战略闭环管理，聚焦降费和提质增效，积极应对市场环境变化，不断提升管理效率。在组织结构方面，公司收缩编制精简组织，提高运营效率，减少非必要的支出，短期内快速应对资金压力，也为长期发展奠定基础；在财务管理方面，开展精细化降费管理，聚焦各环节开支的节流增效，合理规划项目投入，有效地控制成本支出，提高资金使用效率。在供应链方面，通过合理采购、清理库存等措施，降低成本及费用支出，优化供应链管理，推动各项降本增效举措的落地。

2、完善公司治理

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事管理办法》等法律、法规和规章的要求，建立了规范的公司治理结构。

公司不断持续加强内控体系建设，提升公司治理水平，促进公司实现发展战略。通过内部控制建设，开展内部控制评价等内控管理工作帮助公司客观、清晰地了解管理现状，快速识别风险及管理薄弱环节；通过持续评价的方式及时完善内控体系，促进内控管理水平进一步提升，更高效地防范化解重大风险，助力公司战略目标的达成，推动公司可持续发展。

9目前，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法律法规开展公

司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作。

3、独立董事认真履行职责

公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。2024年，独立董事在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并充分发挥自身的专业知识和经验，结合公司行业及发展需求，为公司的长远发展提供建议和支持；独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率100%，独立董事在会前能主动了解公司生产运作和经营情况，认真审阅相关议案及资料，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建议，为董事会正确决策起到了积极作用；本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、内控报告、利润分

配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目进展等情况进行持续关注；独立董事定期通过线上参加公司内控

会议发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立性的作用，维护了公司利益，也维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

4、认真开展信息披露工作

公司以提升信息披露质量为工作重点，尊重并维护投资者的合法权益，按照公司信息披露管理办法的相关规定，坚持真实、准确、完整地披露公司相关信息。公司除按期完成定期报告披露外，2024年董事会审议事项共40项，披露公告93个，上传各类文件约242份，

10充分保障股东、特别是中小股东及利益相关方的知情权。

5、投资者关系工作得到加强

公司始终重视投资者关系管理，全年围绕投资者关系管理开展如下工作：一是公司董事会指定证券事务部负责接待投资者来访来

电和咨询，通过网络、电话、来访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的良好形象，增强投资者的持股信心。二是精心维护公司微信公众号，将微信公众号作为与投资者沟通交流的重要渠道之一，通过定期发布推文，及时让广大投资者了解公司动态。三是组织开展投资者交流活动，公司向投资者阐述公司未来发展战略，与投资者通过多种形式交流互动，使之对公司的经营模式和竞争优势等有了全面了解，坚定其获得长期收益的信心和投资热情。四是在收到监管问询时，公司立即组织各部门协力对相关问题进行回复，力争快速解释、澄清相关疑问和问询，让客户及投资者能客观认知公司。

6、积极践行可持续发展战略

公司坚持长期主义，在ESG领域不断的探索和实践，践行可持续发展战略。公司将可持续发展战略融入企业日常生产经营，一是坚持生态酿造，全面落实环境保护与资源管理，不断推动节能降耗，从美丽工厂建设、低碳高效运营和循环经济打造等多方面发力践行

绿色发展；二是坚守产品质量，从粮食采选到基酒存储均层层把关，确保品质，将优质的产品带给广大消费者；三是坚定共赢理念，以合作共赢的态度，携手员工及合作伙伴共同发展，积极践行社会责

11任。

二、2025公司发展展望

1、公司所面临的外部经济形势和市场竞争格局

在宏观经济波动、消费需求疲软等影响下，过去一年行业结构调整加速了行业洗牌和整合进程，市场格局也发生着深刻变化。由于消费需求疲软导致消费增长动能不足，产品价格倒挂成为行业普遍现象。白酒产业仍将处于去库存周期。产业向优势产区、优势企业、优势品牌集中的趋势明显，中小品牌酒企生存受到挤压，公司亦受此行业环境的影响。

2025年中国白酒行业正面临着新的机遇与挑战，在受去年行业

环境变化的影响外，新一年消费多元、强分化、消费“双理性”等趋势日益明显，白酒行业的消费结构、市场营销策略和消费价格也发生着深刻变化，这些因素将促使白酒行业进入新的转型阶段。

一是存量竞争与清库存压力。2025年，中国白酒行业依然面临激烈的存量竞争。据中国酒业协会数据，自2016年以来，中国白酒产量已经连续七年下降。与此同时，渠道商面临着日益严峻的清库存压力，尤其是中小规模和部分地方性白酒品牌，库存积压的问题尤为突出。企业若无法有效管理库存，可能面临资金链紧张和市场风险。这要求品牌企业提高库存管理的精细化水平，避免过度依赖传统的促销手段，防止盲目降价导致品牌价值下降。

二是主流产品价格带下移。在经济压力的背景下，消费者对性价比的需求更加突出，推动了白酒市场中低端产品价格带的下移。

12尼尔森的数据显示，中低端白酒的销售额同比增长，而高端白酒的增长出现放缓。这一趋势表明，消费者的购买偏好正在发生变化——他们开始趋向于选择性价比更高的白酒产品，尤其是在经济形势不稳定的情况下，价格敏感型消费者更为突出。

这一变化对于品牌和渠道商提出了新的挑战。过去在高端白酒领域具有优势的企业需要适应这一市场调整，并在保持产品质量的同时，通过调整价格策略和加强产品附加值的打造来满足消费者的需求。这一趋势也推动了低价位但具有较高市场竞争力的品牌逐渐崭露头角。

三是品牌分化与中小品牌生存压力。2025年，白酒市场的品牌分化现象将愈发明显。根据前瞻产业研究院的分析，头部品牌如茅台、五粮液的市场份额持续上升。这些大品牌通过不断优化产品、提升品牌价值和扩大市场覆盖，牢牢占据了白酒市场的主导地位。

尤其是高端酒市场，茅台、五粮液等品牌的销量依然保持较强的增长动力，继续引领市场发展。

中小品牌面临的生存压力则不断加大。在品牌集中度逐渐提升的背景下，中小企业需要通过差异化和创新来寻找新的生存空间。

部分中小品牌通过创新的口感、独特的包装设计或者区域性文化的融合，力图吸引消费者的眼球。但总体来看，中小品牌面临更为严峻的市场竞争，如何突破困境、提升产品竞争力以及增强品牌影响力将成为能否生存的关键要素。

四是线上渠道发展的机会。实体零售店正面临严峻的生存挑战。

13电子商务的迅猛发展，改变了消费者的购物习惯，导致实体店客流量持续下降。与此同时，商铺租金居高不下，人力成本逐年攀升，使得大量传统实体零售企业的经营陷入困难。

而另一方面，电商平台和数字化营销的快速发展使得线上渠道成为了白酒销售的重要战场。艾媒咨询数据显示，中国线上酒类销售规模正在逐年上升。年轻消费群体成为了线上销售的主要推动力，尤其是在一线和二线城市，越来越多的消费者倾向于通过电商平台购买白酒。电商平台不仅仅是一个销售渠道，还通过精细化的营销、社交媒体推广和大数据分析，精准锁定消费者的需求。

随着电商平台的渗透率逐渐提高，白酒企业正在加速数字化转型，通过加强线上渠道建设来应对传统线下渠道的挑战。品牌不仅要通过电商平台销售产品，还要通过直播带货、社交电商等新兴方式进行品牌推广和消费者互动。此外，提升物流配送能力也成为企业在线上市场占有一席之地的关键，特别是跨区域配送能力和定制化服务的提升，对于高端白酒品牌尤其重要。

2、公司战略转型规划

在经历了内外部环境的持续变化、业务大幅度下滑以及经销商和

员工流失的挑战后，2025年公司将对战略进行重要调整。当前的市场环境和行业形势要求公司进行更加精准的战略部署，聚焦核心优势，以确保在充满不确定性的背景下实现稳步发展。2025年，公司将依托产区的独特优势，以现有产能为基础，持续坚守品质，精细化运营，提升公司内在竞争力，确保可持续发展。

14（1）发挥产区优势：深耕酱酒传统产区，保障产品品质

公司生产基地位于仁怀市酱酒核心产区，拥有得天独厚的酿造条件和持续稳定的优质原料供应。战略调整后，公司将更加注重发挥产区优势，依托产区的自然条件，确保高质量的原料供应，特别是在高粱、小麦和水源等关键要素的保障上，保持生产的高标准，从而保障产品的稳定性和高品质，确保每一瓶酒都能为消费者提供优质体验。

（2）坚守品质：严格把控，确保每一瓶酒的高质量

品质是公司生存的根基，公司将继续严守品质标准，确保每一瓶酒都符合高标准的工艺要求。通过全流程质量管控，加强质量监控，覆盖从原料采购到生产、储存和出货的每一个环节，确保所有环节都符合严格的质量控制标准。

（3）战略聚焦：精准定位，深化市场与渠道建设

面对不确定的市场和行业挑战，2025年公司将进一步聚焦核心资源，专注酱酒主业，同时把握电子商务的迅猛发展，加强线上与线下渠道的双向发展，以提升市场占有率。

公司将继续加大对酱酒核心品类的投入，尤其是在中低价位段产品、小瓶酒等细分市场的开拓，吸引年轻化的消费群体；增强高酱酒厂基酒的销售力度，将基酒作为重要的品类之一进行推广，满足不同行业客户对高品质基酒的需求。

（4）成本管控与资源优化：聚焦经营效能，确保可持续发展

在资金紧张未能得到有效缓解的情况下，公司将进一步加强对运营效率和成本管控的重视，确保有限的资源得到精确配置。一是精简

15运营结构，通过优化内部运营流程，消除冗余环节，提升整体运营效率，确保每一项支出都能够有效支撑战略目标的实现。二是持续优化资源配置，集中资源投向最具增长潜力的领域，尤其是关键产品、核心渠道及定制化服务等方面，保证公司在竞争中保持领先优势。三是积极寻找合适的战略投资者，协调优化上下游资源、销售渠道和融资环境，为公司生产运营带来有力支撑。

3、公司新一年制定的具体措施

（1）开放基酒销售业务

2025年，公司将布局基酒销售业务，充分发挥现有产区优势，

推动基酒的生产和销售，增强公司在市场中的竞争力，为公司开拓全新的业绩增长点。公司是一家具备完整产供销一体化体系的白酒企业，自产基酒作为基础性产品，是公司持续发展经营的重要保障。公司位于酱酒的传统产区，充分利用当地独特的气候、土壤和水源条件，以及长期积累的酿酒工艺，生产出高品质的酱酒基酒。

在基酒销售上，公司将在扩大产量的同时，积极开拓市场并加强客户关系。积极寻找酒企和酒商作为基酒的主要销售渠道，提供定制化的基酒解决方案，满足客户个性化需求；同时，通过与其他白酒品牌的合作，提供稳定的基酒供应，扩大市场份额，确保公司所生产的基酒能成为客户的可靠选择。

（2）积极拓展销售渠道

基于电子商务的快速发展及公司品牌渠道建设投入减少的情况，

16公司将调整业务方向，聚焦线上、线下、大客户定制和包销等主要业务渠道，积极开拓新兴市场。线下渠道方面，公司将通过新开发经销商和激活现有经销商的方式，全面提升线下渠道的市场渗透率和品牌影响力。公司通过精准的市场定位和招商策略，吸引优质经销商加盟，进一步拓宽销售网络；对于合作粘性较强的老商，优先解决其历史遗留问题，重新激发合作动力。线上渠道方面，公司将重点进入拼多多平台。一方面公司将部分滞销库存在拼多多平台销售，触达价格敏感性客户群体。另一方面，通过平台数据分析，根据消费者的购买习惯、偏好以及区域特征，调整产品的营销策略，拓展品牌的市场影响力。

大客户定制和包销业务方面，公司将为大客户提供个性化产品和服务，建立长期战略合作关系，确保销售稳定性和长期收益；重点推进与各地中大型酒水经销商开展 OEM贴牌和定制包销合作，打造渠道专属定制产品，精准对接目标渠道需求。大客户定制开发和包销业务是未来公司提升稳定收入的重要举措，通过深度合作与产品定制，不断提升服务能力及客户粘性，进一步增强市场竞争力。

（3）发挥产品品质和产能优势

品质始终是公司发展的核心竞争力之一，确保品质稳定性是公司长期发展的基石。公司实施全程质量管理，涵盖从原料采购、酿造、发酵、储存到包装的每一个环节。公司核心品牌君道贵酿旗下主销产品君道山河酒、典藏酒等产品均获得行业内专家的高度认可；产品也在包括布鲁塞尔国际烈酒大奖赛在内的多项国内外评选中屡获殊荣。

17产能方面，公司在贵州仁怀黄金产区拥有自有酒厂——高酱酒业，

具备酱酒产销一体化能力。目前工厂既有产能为1600吨/年，未来如果有新的资金注入，将可以逐步恢复“酱香白酒技改、扩产工程”项目的推进，实现产能和储能的进一步提升。2025年，公司将以产品保供作为工作重点，以销定产和均衡生产，坚持以基酒、包材、产能、物流等要素的合理配置，不断提高安全生产及运营保障。同时，公司将通过精细化管理进一步优化生产流程，减少生产过程中的浪费和做好成本控制；借助信息化技术与数据分析来持续监控生产各环节的效率，并在生产过程中实时优化调整，降低生产成本，提高单位产值。

（4）创新型组织保障战略落地

作为一家具有创新基因的企业，公司能够快速响应市场需求并适应变化，持续推动业务模式的重构和业务转型，以保持市场竞争力。

公司在面对市场及内外部环境动荡和宏观经济压力时，能够迅速进行模式重构与业务转型，寻找新的业务增长点。例如，推动线上渠道拓展、加强社交电商合作等，相较于传统酒企，公司更容易进行经营调整和业务转型，确保公司在新的商业环境下保持竞争力。公司将进一步推行扁平化管理，提升组织灵活性，确保快速决策与市场需求的快速响应；精简组织、优化岗位设置，实现更加高效的运营结构；进一步减少管理层级，降低非必要管理成本。在由核心团队构成的新组织结构下，业务团队能够更直接地向高层反馈市场情况和需求变化，推动决策层及时做出战略调整，根据市场需求及时调整产品方向、渠道布局和营销策略，确保在变化的市场中占据有利位置。

182025年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将

在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

19议案二、上海贵酒股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度监事会工作报告如下：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及监管机构的要求，认真履行监督职责，积极维护公司和股东的合法权益。监事会通过列席董事会会议、审阅财务报告等方式，对公司经营管理、财务状况、内部控制及董事、高级管理人员的履职情况

进行了有效监督，确保公司依法合规运营。

一、监事会会议情况

报告期内，公司共召开了5次监事会会议，会议议案主要涉及定期报告、利润分配、关联交易、处置闲置资产等事项。会议的召集、出席、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。

二、监事会检查工作情况

（一）公司合规运作情况

监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法列席了公司的部分股东大会和董事会，对公司的董事会和管理层履行职责的情况进行了严格的监督检查，认真履行了监事会职能。

20（二）关于公司财务状况

监事会认真检查了公司财务情况，审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。

（三）关于公司内部控制情况

公司不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，公司内部控制体系健全，运行有效，能够有效防范经营风险。

（四）对公司董事、高管履职情况的监督意见

报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，勤勉、尽职地履行职责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2025年，监事会将继续严格按照法律法规和公司章程的要求，

将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及管理层依法经营，维护公司和股东的利益，为公司的健康、可持续发展而继续努力。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司监事会

2025年5月23日

21议案三、上海贵酒股份有限公司

《2024年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

上海贵酒股份有限公司于2025年4月22日及4月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露了《2024年度报告（更正后）》及摘要。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

22议案四、上海贵酒股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财

务报告的审计，截至2024年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润-217354867.82元，母公司报表中期末未分配利润为人民币-29657919.54元。

2024年，受多方面因素影响，公司资金承压，市场投放减少。叠

加公司实际控制人被公安机关采取刑事强制措施和控股股东及其一

致行动人所持公司股票被司法冻结等一系列事件影响，经销商对于补货、备货持更加审慎的观望态度，导致公司营业收入与去年同期相比大幅减少，且经营性现金流首次出现负值。此外，公司在建项目也面临着较大的资金压力。为了确保公司生产经营的正常开展，故2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

23议案五、上海贵酒股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海贵酒

股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表，现总结2024年度公司财务状况，经营成果和现金流量并形成报告如下：

一、2024年度主要会计数据和财务指标情况

（一）报告期主要会计数据如下：

单位：元本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减(%)

营业收入284548362.071629444899.38-82.54

归属于上市公司股东的净利润-217354867.8287070407.67不适用归属于上市公司股东的扣除非经

-163682193.9068074446.73不适用常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-75461754.35398205117.27不适用本期末比上年

2024年末2023年末同期末增减

（%）

归属于上市公司股东的净资产399270134.07603350456.86-33.82

总资产2032791995.062283789397.87-10.99

总负债1449025216.321418964086.502.12

期末总股本334469431.00334469431.00—

（二）报告期主要财务指标如下：

主要财务指标2024年2023年基本每股收益（元／股）-0.650.26

稀释每股收益（元／股）-0.650.26

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.490.20

24加权平均净资产收益率（%）-74.8015.65

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

-51.5612.24

（%）

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

1、资产情况

截至2024年12月31日，公司资产总额为2032791995.06元，上年末为2283789397.87元，减少10.99%，具体情况如下：

单位：元本期期末金额较上期期项目名称本期期末数上期期末数情况说明末变动比例

（%）

货币资金18419914.0453539767.89-65.60销售减少导致经营性资金减少所致

应收账款1787713.994801330.16-62.77电商平台销售减少所致

预付款项27957032.3336281625.88-22.94业务减少，导致采购预付货款减少所致

其他应收款4743836.2829621391.71-83.99往来款项减少所致

存货526256931.92609622360.13-13.67存货储备充分，销售减少长期股权投资50733284.3778214421.29-35.14长投评估减值所致

投资性房地产76837100.0085952352.00-10.61房地产萎靡，价值降低，评估减值所致

固定资产209654692.45231116037.13-9.29固定资产评估减值所致

在建工程869600909.39802013847.948.43项目投入结算增加所致

使用权资产21883106.30-100.00经营性租赁结束所致

无形资产171774508.58175761487.72-2.27无形资产例行摊销所致

长期待摊费用1752602.266354358.20-72.42长期待摊项目的摊销所致

递延所得税资产70956340.08-100.00递延项目判断后期无法回转所致

2、负债情况

截至2024年12月31日，公司负债总额1449025216.32元，上年末为1418964086.50元，增加2.12%，具体情况如下：

单位：元

25本期期末金额

项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变情况说明

动比例（%）

短期借款272954098.40301355352.77-9.42银行贷款归还本金所致

应付账款613555072.36483599826.3326.87应付货款，服务费及工程款增加所致

销售减少，导致向客户合同负债95985499.46229766912.28-58.22预收款项减少所致

应付职工薪酬51215298.3830023244.4970.59资金紧张，导致未付工薪社保增加所致

应交税费170063102.26121843120.6039.58资金紧张，导致未交的税费增加所致

其他应付款183122387.37180111001.221.67往来款项变动不大

一年内到期的非19723656.5825197171.88-21.72流动负债

14338881.83-100.00融资租赁业务正常结束租赁负债

所致

24839760.87未决诉讼导致费用做预预计负债

提所致

递延所得税负债11642794.0320373930.62-42.85递延项目判断减少所致

3、股东权益情况

2024年末公司股东权益为583766778.74元，上年末为

864825311.37元，减少32.50%，主要原因为本期经营性亏损、各项

减值、预计负债等所致。

（二）利润状况

单位：元本年较上项目名称本年数上期数期变动比情况说明例（%）

营业收入284548362.071629444899.38-82.54白酒销售业务减少所致

122469463.64406489530.55-69.87产品成本随着白酒销售营业成本

业务减少所致

16445202.48193788286.17-91.51主要系生产减少消费税税金及附加

减少所致

销售费用90215896.09721086938.47-87.49主要系品宣推广销售人员减少所致主要系管理人员减少所

管理费用101728203.89138254052.12-26.42致

研发费用1253000.30-100.00无研发项目所致

财务费用19209066.7119508514.72-1.53主要系贷款利息变动所

26致

7409850.4031153486.61-76.22主要系本年度无政府补其他收益

助等所致

投资收益-10034161.514569538.15主要系参股公司亏损所不适用致

公允价值变动收益-9115252.00-1130952.00-705.98投资性房地产评估减值所致

资产减值损失-63165288.17主要系长资评估减值、长投评估减值等所致

营业外收入5019174.6324541.32203.52主要系债务豁免形成收益所致主要系罚款滞纳金计提

营业外支出82136635.397290673.631026.60、诉讼事项计提、停工赔偿计提等所致

（三）现金流量状况

1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-75461754.35元，

上年同期为398205117.27元，减少473666871.62元，主要系2024年度销售减少，经营性资金减少，经营性资金流入无法弥补经营性支出。

2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-13993897.96元，

上年同期为-590867946.71元。主要系2024年度资金紧张，调整了投资节奏，减少了对高酱工厂项目的资金投入。

3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为51740277.74元，

上年同期为34561986.94元，增加17178290.80元，主要系2024年度资金紧张，向控股股东借入款项所致。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

27议案六、上海贵酒股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及子公司经营情况，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币20亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：

（一）信贷借款

包含但不限于公司及子公司以信用担保、自有资产抵/质押借款等方式向银行等金融机构借款。

（二）收益权转让

公司控股子公司开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。

公司控股子公司开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。

（三）控股股东等关联方借款公司根据经营情况拟向控股股东或实控人及一致行动人等关联

方申请借款不超过5亿元人民币，利率参照人民银行一年期贷款市场

28报价利率（LPR）。

注：如公司控股股东或实控人发生变更，且变更后的控股股东或实控人未参与相关事项投票，该项子议案同样适用。

（四）其他融资方式

其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、

保函融资、融资租赁等。

在上述20亿元总授信额度范围内，融资具体方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行、非银行金融机构及其他机构最终商定的内容和方式执行。

授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的代表在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表就（一）、（二）、（三）及（四）项子议案分别审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

29议案七、上海贵酒股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为支持日常经营业务正常开展，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度日常关联交易额度预计情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实上年（前上年（前际发生关联交易类别关联人次）预计次）实际发金额差金额生金额异较大的原因向关江西章贡酒业有限责任公司及

采购商品10000.003461.62赣州长江实业有限责任公司公司根联方据经营

采购采购服务贵酿酒业有限公司80.000实际情向关五牛控股有限公司及其控股子况所作

联方销售商品5000.001746.72公司的调整销售

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2025年1月1日至2025年3本次预计占同类业务比月31日与关联关联交易类别关联人

金额例（%）人累计已发生的交易金额（不含税）

302025年1月1日至2025年3本次预计占同类业务比月31日与关联关联交易类别关联人

金额例（%）人累计已发生的交易金额（不含税）江西章贡酒业有限责向关联方采购

任公司及赣州长江实5000.00小于20%0采购商品业有限责任公司向关联方销售五牛控股有限公司及

2000.00小于20%0

销售商品其控股子公司

（三）本次日常关联交易额度预计事项履行的审议程序和有效期本次事项已经公司第十届董事会第十八次会议及第十届监事会

第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。该关联交易预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况法定代注册资公司名称公司类型住所股权结构经营范围表人本

白酒生产、配制酒（露酒）生产

（以上凭有效食江西省上海贵酒企品生产许可证经有限责任赣州经业发展有限营）；预包装食品江西章贡酒5000万公司（自然济技术公司持有批发兼零售（凭业有限责任白廷刚元人民

人投资或开发区75%股权；公有效许可证经公司币控股）迎宾大司持有25%营）。（依法须经道60号股权批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

31法定代注册资

公司名称公司类型住所股权结构经营范围表人本预包装食品批江西省上海贵酒企

发、零售；酒瓶有限责任赣州市业发展有限赣州长江实2500万回收。（依法须经公司（自然赣州开公司持有业有限责任白廷刚元人民批准的项目经

人投资或发区迎75%股权；公公司币相关部门批准后

控股）宾大道司持有25%方可开展经营活

60-2号股权

动）

创业投资，实业中国（上投资，投资管理，韩啸持有

海）自由资产管理，投资有限责任99.00%股

120000贸易试咨询，法律咨询，五牛控股有公司（自然权；上海五韩啸万元人验区银商务信息咨询。

限公司人投资或牛实业有限

民币城中路【依法须经批准

控股）公司持有

8号905的项目，经相关

1%股权

室部门批准后方可

开展经营活动】

（二）与上市公司的关联关系江西章贡酒业有限责任公司及赣州长江实业有限责任公司为公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司控制的公司。

五牛控股有限公司是公司实际控制人韩啸先生控制的企业。

（三）履约能力分析：根据上述关联人的经营情况，上述关联人具备履约能力。

三、关联交易定价政策

公司与关联方之间的交易以自愿平等、公平、公允的原则开展。

上述关联交易定价遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，则按照成本加成定价。

四、交易目的和对公司的影响公司2025年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实

32际需要。关联交易的价格遵循公平、公开、公正的定价原则，且关联

交易占同类业务比例在正常范围内，公司不会对关联方形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

33议案八、上海贵酒股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经董事会审计委员会审议通过，董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2025年度

财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中兴财光华为公司2025年度财务报告审计机构和

内部控制审计机构，聘任期限为一年。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

34（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

截至2024年12月31日，事务所从业人员2898人，其中，注册会计师804人，有331人签署过证券服务业务报告。本所合伙人有187人。

事务所2024年业务收入（未经审计）99115.12万元，其中审计业务收入（未经审计）87645.28万元，证券业务收入（未经审计）39661.81万元。2024年执行了89家上市公司的年报审计，审计收费11285.00万元，公司资产均值124.75亿元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电

力、热力、燃气及水的生产和供应业。

中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规

模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、

新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤

炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、

制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及

35上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供

财务、税务、经济评价和可行性研究等。

2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办

以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合

伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业责任保险为主。2024年，购买职业责任保险累计赔偿限额为3.27亿元，计提的职业风险基金余额10152.13万元，职业责任保险累计赔偿限额、职业风险基金合计4.28亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

3、诚信记录

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受

到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。

（二）项目成员信息

1、人员信息

36拟签字项目合伙人：管咏，2019年成为注册会计师，2016年开始

从事上市公司审计业务，2021年12月开始在中兴财光华执业，已为多家上市公司、新三板公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，从事证券服务业务超过9年拟签字会计师：孟利，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2024年12月开始在中兴财光华执业，为多家上市公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：刘永，2003年起从事审计业务，2013年开始在本所执业，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性

要求的情形，未受到过刑事和行政处罚。

（三）审计收费

2025年度在公司现有审计范围内，聘用中兴财光华的审计服务费

用预计不超过100万元（不含税及差旅费），其中财务报表审计费用为

60万元，内部控制审计费用为40万元。

请各位股东及股东代表审议。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年5月23日

37议案九、上海贵酒股份有限公司关于确认董事2024年度薪酬及确定2025年度薪酬方案的议案