*ST岩石:关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及废止部分治理制度的公告

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石公告编号：2025－050

上海贵酒股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、

修订及废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。

本事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议并通过之前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。

本次修订主要包括：对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；整体删除或修订《公司章程》中涉及监事会、监事等相关表述；由原监

事会行使的职权统一修订为由审计委员会行使；相关章节、条款及交叉引用所涉

及的序号根据上述内容做相应调整。因本次修订涉及条目较多，具体修订对照情况请见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。详见公司于同日披露的《公司章程》（2025年10月修订）。

三、修订及废止部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否需要股东大会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5审计委员会议事规则修订否

因公司取消监事会，故《上海贵酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

特此公告上海贵酒股份有限公司董事会

2025年10月28日附件：

《公司章程》修订表原条款修订后条款

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

股东与股东之间权利义务关系的具有法间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公律约束力的文件，对公司、股东、董事、司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力监事、高级管理人员具有法律约束力的文的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东件。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、高级管理人诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员。

东、董事、监事、高级管理人员。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司自公司成立之日起1年内不得转让。公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公开发行股份前已发行的股份，自公司股前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起1年内不交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或得转让。法律、行政法规或者中国证监会者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转对上市公司的股东、实际控制人转让其所让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的司申报所持有的本公司的股份及其变动任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股的股份不得超过其所持有本公司股份总票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离数的25%；所持本公司股份自公司股票上职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

市交易之日起1年内不得转让。上述人员股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出离职后半年内，不得转让其所持有的本公质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本

人员、持有本公司5%以上股份的股东，公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股将其持有的本公司股票或其他具有股权票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所在卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股得收益。但是，证券公司因购入包销售后票而持有5%以上股份的除外。

剩余股票而持有5%以上股份的除外。前款所称董事、高级管理人员、持有本公司5%前款所称董事、监事、高级管理人员、持以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具

有本公司5%以上股份的自然人股东持有有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股权性质的证券。原条款修订后条款账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益的，股东有权要求董事会在30日内执行。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：（五）查阅、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务

司职务时违反法律、行政法规或者本章程时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公的规定，给公司造成损失的，连续180日司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有以上单独或合并持有公司1%以上股份的公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员股东有权书面请求监事会向人民法院提会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人造成损失的，股东可以书面请求董事会向民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款不立即提起诉讼将会使公司利益受到难规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为直接向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规款的规定向人民法院提起诉讼。定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益公司全资子公司的董事、监事、高级管理造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书全资子公司合法权益造成损失的，连续面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民

180日以上单独或者合计持有公司1%以法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法

上股份的股东，可以依照前款规定书面请院提起诉讼。

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使

依法行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事定有关董事的报酬事项；原条款修订后条款

项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

补亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更决议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准第四十一条规定的财务资助事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十一条规定的财务超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

资助事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；事项；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、

（十四）审议公司在一年内购买、出售重第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章

30%的事项；程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董项；事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发

事实发生之日起2个月以内召开临时股东生之日起2个月以内召开临时股东大会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

1/3时；东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；

份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定原条款修订后条款

（五）监事会提议召开时；的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开

开临时股东会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后10日内定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东会的书开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会决议后的5日内发出召开股东会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

通知，通知中对原提议的变更，应征得监董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案事会的同意。后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可到提案后10日内未作出反馈的，视为董以自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并临时股东会，并应当以书面形式向董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后本章程的规定，在收到请求后10日内提10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的5日内发出召开股东会中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东会，或者在收司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议到请求后10日内未作出反馈的，单独或召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员者合计持有公司10%以上股份的股东有会提出请求。

权向监事会提议召开临时股东会，并应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请以书面形式向监事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会同意召开临时股东会的，应在收到案的变更，应当征得相关股东的同意。

请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，中对原提案的变更，应当征得相关股东的视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90同意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的监事会未在规定期限内发出股东会通知股东可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东东会的，须书面通知董事会，同时向公司会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中所在地中国证监会派出机构和证券交易国证监会派出机构和证券交易所备案。原条款修订后条款所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例于10%。

不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东会通知股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东会决议公告时，向公司所在地中国出机构和证券交易所提交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的

的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股

举事项的，股东会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事、监事候选人的详细资料，至少包括以至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制情况；人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（三）披露持有本公司股份数量；

际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（三）披露持有本公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人门的处罚和证券交易所惩戒。应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东会召开时，本公司全体第六十七条股东会召开时，本公司全体董事和

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列高级管理人员应当列席会议。席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副事长主持，副董事长不能履行职务或不履董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务时，由半数以上董事共同推举的一上董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东会，由监事会主席集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推职务时，由半数以上监事共同推举的一名举的一名审计委员会委员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人推举代持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权使股东会无法继续进行的，经现场出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东会主持人，继续开会。原条款修订后条款可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，董事会、监第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过事会应当就其过去一年的工作向股东会去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就在股东会上就股东的质询和建议作出解股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事、监事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表持有表决权的股份总数及占公司股份总决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或建议以及相应的说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十四条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上议主持人应当在会议记录上签名。会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及录应当与现场出席股东的签名册及代理代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

出席的委托书、网络及其他方式表决情况有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东会以普通决第七十七条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。原条款修订后条款

第八十三条单独或者合计持有公司3%第八十三条单独或者合计持有公司1%以上股

以上股份的股东也可以将提名的董事、监份的股东也可以将提名的董事候选人名单以提

事候选人名单以提案的方式，按照向股东案的方式，按照向股东会提交临时提案的程序提会提交临时提案的程序提交股东会表决。交股东会表决。提案中应提供董事候选人的详细提案中应提供董事候选人、监事候选人的资料。董事候选人应当在股东会通知公告前作出详细资料。董事候选人应当在股东会通知书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选公告前作出书面承诺，同意接受提名，承人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履诺公开披露的候选人资料真实、准确、完行董事职责。

整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已董事会、监事会、单独或者合计持有公司发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选

已发行股份1%以上的股东可以提名独立人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保董事候选人，并经股东会选举决定。依法护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名设立的投资者保护机构可以公开请求股独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司选举两名以上独立董事、公司单一股东及其公司选举两名以上独立董事、公司单一股一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

东及其一致行动人拥有权益的股份比例或者选举两名及以上董事进行表决时，应当实行在30%及以上或者选举两名及以上董事、累积投票制。

监事进行表决时，应当实行累积投票制。

第八十八条股东会对提案进行表决前，第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股审议事项与股东有关联关系的，相关股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验果。

自己的投票结果。

第九十四条股东会通过有关董事、监事第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事就任时间为新任董事就任时间为股东会选举通过之日。

股东会选举通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之

情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被满之日起未逾2年；

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

2年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产年；原条款修订后条款负有个人责任的，自该公司、企业破产清（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的算完结之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人执照之日起未逾3年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期偿被人民法院列为失信被执行人；限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上施，期限未满的；市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

担任上市公司董事、监事和高级管理人容。

员，期限尚未届满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

（八）法律、行政法规或部门规章规定的或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形其他内容。的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

予的权利，以保证公司的商业行为符合国利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政家法律、行政法规以及国家各项经济政策法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不的要求，商业活动不超过营业执照规定的超过营业执照规定的业务范围；

业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息意见。保证公司及时、公平地披露信息，真实、准确、完整；

所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况和料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行资料，不得妨碍监事会或者监事行使职使职权；

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条出现下列情形时，董事第一百一十六条出现下列情形时，董事长应当

长应当自接到提议后10日内，召集和主自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会持临时董事会会议:会议:

（一）代表10％以上表决权的股东提议（一）代表10％以上表决权的股东提议时；

时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）经独立董事专门会议审议并经全体独立董

（五）经独立董事专门会议审议并经全体事过半数同意时；原条款修订后条款

独立董事过半数同意时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。

（八）本章程规定的其他情形。

—新增第五章第三节独立董事整节内容

—新增第五章第四节董事会专门委员会整节内容

第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百三十一条总经理工作细则包括下列内

列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

同的权限，以及向董事会、监事会的报告限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董

任除董事、监事以外其他行政职务的人事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。

第一百五十六条公司实行连续、稳定、第一百五十六条公司实行连续、稳定、科学的

科学的利润分配政策，重视对投资者的合利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾理回报并兼顾公司的可持续发展：...（九）公司的可持续发展：...（九）利润分配的决策程

利润分配的决策程序和机制：...5、公司监序和机制：...事会对董事会和经营管理层执行利润分5、公司审计委员会对董事会和经营管理层执行

配政策、股东回报规划的情况以及决策程利润分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督；序进行监督；

6、存在股东违规占用公司资金的情况，6、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应

公司应当扣减股东所分配的现金红利，以当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资偿还其占用资金；金；

（十）利润分配政策的调整机制：（十）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据有关法律法规和规范性文件1、公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不

自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者

发生重大变化、或者出现对公司持续经营出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，产生重大影响的其他事项，确实需要对利确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，润分配政策进行调整或者变更的，可以对可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管的利润分配政策不得违反有关法律法规规定；

和监管规定；2、公司调整利润分配方案时，应由公司董事会原条款修订后条款

2、公司调整利润分配方案时，应由公司根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由审

董事会根据实际情况提出利润分配政策计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提调整议案，由监事会发表意见，经公司董请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决事会审议通过后提请股东会审议，并经出权的三分之二以上通过。

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条公司有本章程第一百七第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条

十九条第（一）项情形的，可以通过修改第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议依照前款规定修改本章程，须经出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十六条公司因本章程第一百七第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起散事由出现之日起15日内成立清算组，15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事开始清算。清算组由董事或者股东会确定或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组的人员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关的，债权人可以申请人民法院指定有关人人员组成清算组进行清算。

员组成清算组进行清算。

第一百六十八条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出或邮件、传真进行。

第一百七十八条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

司股本总额50%以上的股东；持有股份的总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以享有的表决权已足以对股东会的决议产对股东会的决议产生重大影响的股东；

生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支东，但通过投资关系、协议或者其他安排，配公司行为的人；

能够实际支配公司行为的人；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

际控制人、董事、监事、高级管理人员与的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移其直接或者间接控制的企业之间的关系，的其他关系。但是，国家控股的企业之间并不因以及可能导致公司利益转移的其他关系。为同受国家控股而具有关联关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。