证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B股

公告编号：临2026-030

湖南天雁机械股份有限公司

第十一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2026年

8月21日以现场方式召开了第十一届董事会第十五次会议。会议通知于2026年

8月11日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，全部参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2026年半年度报告全文及摘要的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的

《2026年半年度报告摘要》及《2026年半年度报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于调整公司2026年度日常关联交易的议案》本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于调整公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2026-031）。关联董事金铭、肖锋回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2026年半年度风险评估报告的议案》本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司2026年半年度风险评估报告的公告》（公告编号：临2026-032）。

关联董事金铭、肖锋回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2024年度、2025年度业绩均未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，1名限制性股票激励计划首次授予激励对象因组织安排离职和7名限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因离职、退出骨干层

级已不符合激励条件，公司需对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

4227700股予以回购注销。具体内容详见同日于上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2026-033）。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、

规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。五、会议审议并通过了《关于领导班子成员2025年度年薪收入考核兑现情况的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为认为该方案公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，并同意将此议案提交公司董事会审议。

关联董事叶芬回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于经理层成员2025年度绩效考核复核的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司完成了全级次子企业经理层成员2025年绩效合约执行情况的复核工作，形成了2025年度及任期绩效考核复核结果及聘任（或解聘）建议，并同意将此议案提交公司董事会审议。

关联董事叶芬回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于制定经理层成员2026年度绩效合约的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合2026年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长，并同意将此议案提交公司董事会审议。

关联董事叶芬回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则（2026年8月修订）》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法>的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为修订的公司经理层成员绩效管理办法，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动经理层成员的工作积极性，强化经理层成员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益，并同意将此议案提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法（2026年8月修订）》。

关联董事叶芬回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为修订的公司经理层成员薪酬管理办法，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动经理层成员的工作积极性，强化经理层成员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益，并同意将此议案提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（2026年8月修订）》。

关联董事叶芬回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2026年8月22日