湖南居安律师事务所关于

湖南天雁机械股份有限公司回购注销部分激励对象限制性股票的

法律意见书

（2026）居安律意字81号

二〇二六年八月

湖南居安律师事务所关于

湖南天雁机械股份有限公司回购注销部分激励对象限制性股票的法律意见书

（2026）居安律意字第81号

致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“天雁公司”、“公司”）的委托，担任公司“限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销部分激励对象限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项，出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部实施向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。

本所律师仅就本次回购有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次回购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下:

一、本次回购的批准与授权

（一）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司《限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。根据股东大会授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

（二）2026年8月21日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因公司限制性股票激励计划第二、三个解除限售期的解除限售条件未达成，以及因离职或退出骨干层级的该部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,227,700股予以回购注销。

综上，本所律师认为，天雁公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

二、本次回购的原因

根据《激励计划》规定，本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,

公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的熟低值予以回购注销。激励对象因辞职、退出骨于层级而失去参与激励计划资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（一）因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025年）中，分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。2024年度与2025年度，公司业绩要求及实际完成情况如下表所示：

解除限售期 项目 净利润复合增长率 △EVA 净资产收益率

第二个解除限售期（2024年度) 业绩考核条件 ≥10%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 为正。 ≥1.45%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

业绩完成情况 2024年净利润年复合增长率为-22.3%,未达到考核指标。 2024年△EVA为-2665，未达到考核指标。 2024年净资产收益率为0.54%，未达到考核指标。

是否达成目标 否 否 否

第三个解除限售期（2025年度) 业绩考核条件 ≥10%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 为正。 ≥1.60%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

业绩完成情况 2025年净利润为负，不满足年复合增长率计算. 2025年△EVA为-1581，未达到考核指标。 2025年净资产收益率为-4.16%，未达到考核指标。

是否达成目标 否 否 否

注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

基于上述考核指标，净利润复合增长率和净资产收益率均未达标，公司股权激励计划第二个、第三个解除限售期股份未达到解除限售的条件。由公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,671,600股限制性股票进行回购注销。

（二）因离职或退出不再具备激励对象资格而回购注销

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象胡辽平因组织安排离职；何光清、潘伟、孟漳淇、李庆斌、何雅婷等5名激励对象因个人原因离职；李桥、陈艳等2名激励对象退出骨于层级，以上8人已不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计556,100股予以回购注销。

根据公司提供的2024年度、2025年度经审计的财务数据、《解除劳动合同证明书》、《解除劳动合同通知书》、《离职审批表》等相关文件，因限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售期的解除限售条件未达成，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,671,600股限制性股票进行回购注销。胡辽平因组织安排离职；何光清、潘伟、孟漳淇、李庆斌、何雅婷等5名激励对象因个人原因离职；李桥、陈艳等2名激励对象退出骨干层级，前述8人已经不符合激励对象资格,公司拟对该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计556,100股限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，公司本次回购的原因符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次回购的数量、价格

（一）本次回购数量

根据公司第十一届董事会第十五次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合计4,227,700股。

经本所律师核查，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》涉及4,227,700股限制性股票尚未完成回购注销工作，待前述限制性股票回购股份及本次回购股份注销登记工作后，公司总股本将由1,068,637,732股减至1,064,410,032股。

（二）本次回购价格

根据《激励计划》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的熟低值予以回购注销；激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销,回购价格为授予价格与市价的熟低；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的熟低。

根据《激励计划》、公司第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整<公司限制性股票激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、公司于2023年6月13日公告的《湖南天雁机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》等资料，公司实际授予人数为96人，首次授予限制性股票数量为837万股，首次授予价格为2.83元/股，首次授予日为2023年5月11日。实际授予数量与拟授予数量存在差异的原因是：在授予日后办理缴款验资的过程中,有3名激励对象自愿放弃其获授的部分限制性股票，共计24万股。

根据公司第十一届董事会第十五次会议决议，激励对象杨宝全、杨国旗等64人所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股，激励对象胡辽平所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股加上中国人民银行银行同期存款利息之和；激励对象何光清、潘伟、孟津淇、李庆斌、何雅婷所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股；激励对象李桥、陈艳所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股。

综上，本所律师认为，公司本次回购数量和回购价格，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。

（本页无正文，为《湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司回购注销部分激励对象限制性股票的法律意见书》之专用签署页）

湖南居安律师事务所

经办律师:

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二〇二六年八月二十一日