湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）

900946（B股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

二〇二六年六月湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立会务组，具体负责会议有关程序方面的办理。

二、本次股东会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投

票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组报名，出示

持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向会务组报名，并填写“发言登记表”，经会议主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，会议安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、本次股东会设计票人、监票人共计4名，其中律师2名，股

东代表2名，表决结果由计票人、监票人向会议报告并签名。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料湖南天雁机械股份有限公司

2026年第二次临时股东会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2026年6月23日14：00

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投

票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、会议主持人宣布现场会议开始

五、会议主持人宣布股东会现场出席情况

六、董事会秘书宣读会议注意事项

七、会议推选计票人、监票人

八、审议以下议案：

序号议案名称

1关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案

2关于增补湖南天雁机械股份有限公司非独立董事的议案

九、股东及股东代表审议议案、表决前述各项议案

十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十一、现场休会，统计现场和网络投票的表决结果

十二、复会，监票人宣读表决结果

十三、会议主持人宣读股东会决议

十四、律师见证并宣读法律意见

十五、出席股东会的董事及高级管理人员签署会议决议及会议记录

十六、会议主持人宣布会议结束湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料议案一

关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为进一步优化业务布局与经营范围表述，满足日常经营及市场化业务发展实际需要，公司根据市场监督管理总局发布的经营范围规范目录和《关于进一步落实好将党建工作要求写入公司章程的通知》，修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》。具体情况如下：

一、经营范围变更情况

为进一步优化业务布局与经营范围表述，满足日常经营及市场化业务发展实际需要，在原有经营范围的基础上，公司拟新增以下经营范围：“租赁服务（不含许可类租赁服务）、企业管理”。最终的经营范围以市场监督管理局批准的结果为准。

二、修订《公司章程》的情况根据市场监督管理总局发布的经营范围规范目录和《关于进一步落实好将党建工作要求写入公司章程的通知》，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体情况如下：

本次修订前本次修订后

第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围是:

是:

汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零件批发、汽车零配件零售、租赁服务（不含许可类租配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术开发、赁服务）、企业管理、技术服务、技术开发、技术咨询、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研究和试

技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤

租赁、单位后勤管理服务、供应链管理服务、非居住管理服务、供应链管理服务、非居住房地产租赁。

房地产租赁。

第五章党委第五章公司党委

第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设级党组织批准，设立中国共产党湖南天雁机械股份有限立中国共产党湖南天雁机械股份有限公司党委。同公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查时，根据有关规定，设立纪委。委员会。

第一百零二条党委成员一般为5至9人，设党第一百零二条公司党委由党员大会或者党员代

委书记1人，党委副书记2人或者1人。党委成员的表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料任免，由批准设立党委的党组织决定。当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委成员可以依照法定程序进入董事会、总经公司党组织领导班子成员一般5至9人，设党委书理层，董事会、总经理层成员中符合条件的党员可以记1名、党委副书记2名或者1名。

依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。

第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

事项。主要职责是：主要职责是:

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社主义思想学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党在本公司贯彻落实;组织决议在公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董会、董事会和经理层依法行使职权;

事会、总经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和

检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团领职工群众积极投身公司改革发展;

结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、织;

统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。(八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条公司重大经营管理事项，必须经第一百零四条按照有关规定制定重大经营管理

党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论序作出决定。后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中

第一百零五条党委要结合公司实际制定工作符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

规则。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委如配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料程》尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

此议案已经公司2026年6月5日召开的第十一届董事会第十三次

会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料议案二关于增补湖南天雁机械股份有限公司非独立董事的议案

各位股东：

为优化公司董事会成员结构，提升董事会科学决策水平，保障经营管理工作有序衔接，经辰致汽车科技集团有限公司提名，公司第十一届董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名叶芬女士为公

司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。

经审阅，候选人叶芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会董事的要求，且不存在相关法律法规及《公司章程》所规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的情况。

此议案已经公司2026年6月5日召开的第十一届董事会第十三次

会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：叶芬女士简历叶芬，女，1979年7月出生，瑶族，湖南辰溪人，中共党员，本科学历，高级会计师。历任湖南江滨机器（集团）有限责任公司财务审计部会计；湖南江滨活塞分公司财务审计部副部长、审计监察部部

长、经营规划部部长；湖南江滨机器（集团）有限责任公司经营规划

部部长、副总经理；湖南天雁机械股份有限公司总会计师、总法律顾

问、董事会秘书；现任湖南天雁机械股份有限公司总经理。

截至目前，叶芬女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事及高级管理人员不

存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。