湖南天雁机械股份有限公司

下属子公司董事评价管理办法

第一章总则

第一条为适应改革发展需要进一步完善湖南天雁机

械股份有限公司(以下简称公司)所属企业法人治理结构加强董事队伍建设促进公司所属企业规范有效运作提高科学决策水平根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定结合公司实际制定本办法。

第二条本办法适用于公司下属全资子公司。控股子公

司、参股子公司可参照执行。子公司如不设立董事会则设立执行董事行使董事会相关职权。本办法董事，是指公司党委任免、委派或推荐到子公司担任董事或执行董事的人员。

第三条子公司董事的考核评价、退出等工作由公司组

织人事部门牵头组织，公司董事会办公室配合实施。

第二章职权与责任

第四条子公司董事行使有关法律、公司章程等规定的

下列职权:

(一)依法参与任职子公司的重大问题决策和运行监控

(二)依法组织召开董事会会议（执行董事专题会会议）

和临时会议并行使表决权;

(三)积极参与并把握任职子公司重大问题决策(包括但

不限于资产重组重大投资经营盈亏对外担保大宗经济合同及大额贷款经理层聘任解聘及奖惩等事项)维护国有资

本权益;

(四)关注任职子公司长期发展目标与核心竞争力培育避

免或纠正经营决策上的短期行为;

(五)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他权利。

第五条子公司董事应当履行下列义务:

(一)遵守国家法律法规、公司规章制度和公司章程负有

忠实义务和勤勉义务;

(二)忠实履行董事职责积极维护出资人和任职子公司的

合法权益确保国有资产保值增值;

(三)关注任职子公司的义务了解和掌握足够的信息深

入细致地研究分析独立、谨慎地表决;

(四)工作中应投入足够的时间和精力行使职权努力增加

履行职务所需的专业知识;

(五)定期向公司报告工作完成公司交办的有关工作，重

大事项及时报告;

(六)接受内部审计机构对履行职责的监督和合理建议;

(七)依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务。

(八)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他义务。

第六条子公司董事应对其行使职权的结果负责对以下

行为承担相应责任:

(一)失职、失察、重大决策失误等过失的;

(二)工作中违反法律、法规或者公司章程规定造成损害

的;(三)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议承担责任出资人权益、企业利益和员工合法权益因董事会会议（执行董事专题会会议）决议而遭受损害的参加决议的决策人员应负相应责任但对决议表明异议的可免除责任。

第七条企业应为子公司董事正常履职提供必要的条件和支持落实企业董事事务管理支撑机构及人员。

第三章考核评价

第八条子公司董事实行年度考核评价一般在每年底至次年初组织实施包括年度业务考核评价和年度综合考核评价考核结果作为确定个人考核系数的依据并作为选派和调整的重要参考。

第九条子公司董事年度业务考核评价由董事会办公

室牵头负责与公司年度目标任务完成、子公司年度目标任务完成以及董事年度履职等情况相挂钩。董事年度业务考核内容及标准参照上级单位董事会外部董事管理办法。

第十条子公司董事年度综合考核评价由组织人事部门

牵头负责采用多维度评价方式考评主体及权重、综合评价

指标和结果计算如下:

(一)考核及权重:序号考核主体权重

1组织人事部门30%

2董事会办公室30%

3任职子公司经理层20%

4内部审计机构20%

(二)综合评价指标:包括素质、能力和业绩3项一级指标和10项二级指标。

一级指标中素质占40%能力占40%业绩占20%。其中素质包括对党忠诚、敢于担当、勤勉敬业、清正廉洁4项二级指

标能力包括学习创新、战咯决策、风险控制、资源利用4项

二级指标业绩包括岗位贡献、决策效果2项二级指标每项二级指标权重相同。子公司董事年度综合考核评价要点及标准参照上级单位外部董事年度综合考核评价要点及标准。

(三)综合评价结果确定:

公司组织人事部门牵头征求公司相关职能部门、任职子公司经理层评价意见对任职子公司董事进行评价并研究确定评价结果。

根据每个考评主体的评价得分加权计算得出子公司董事年度综合考核评价得分。

第十一条公司组织人事部门会同董事会办公室将子公

司董事年度业务考核得分和年度综合考核得分按照7∶3的比例加权计算得出年度考核得分同时根据日常了解掌握的情况经综合分析研判提出年度考核结果建议报公司党委审定。担任多户子公司董事的其年度考核结果根据每户子公司的考核情况分别确定。

第十二条子公司董事年度考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级其中:

(一)年度考核得分在90分及以上且排名前20%的考

核结果为“优秀”;

(二)年度考核得分在70分及以上90分以下的考核结

果为“称职”;

(三)年度考核得分在60分及以上70分以下的考核结果为“基本称职”;

(四)年度考核得分在60分以下考核结果为“不称职”。

第十三条子公司董事考核评价结果向公司董事会办公

室、公司董事长及董事本人反馈。

第四章退出

第十四条子公司董事履职有下列情形之一的视情节进

行相应处理:

(一)年度考核结果为“不称职”的;

(二)连续两年年度考核结果为“基本称职”的;

(三)不担当、不作为消极行使表决权无充分理由多

次投反对票或者弃权票的;

(四)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议违反法

律、法规或公司章程规定本人未提出反对意见的;

(五)因身体状况或年龄等原因不适合继续担任董事工作

的;

(六)公司认定的其他不适合担任子公司董事的行为。

第十五条子公司董事有下列行为之一的一般应免去

其职务并根据有关规定给予纪律处分触犯法律的依法处理:

(一)违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规

定利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于企业的

商业秘密、侵害出资人或者企业利益的;

(二)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议严重违

反法律法规、公司章程明显损害出资人利益、企业利益或者职工合法权益或者因决策失误导致企业重大损失本人未提

出保留意见或表决时未投反对票的;(三)任职期间从事公司明令禁止的经营业务或行为不制

止不报告的;

(四)对企业重大违法违纪问题隐匿不报的;

(五)因违法违纪违规被追究责任的。

第十六条子公司董事认为自己不能履行职责可向任职子公司提出辞职申请由任职子公司董事会会议（执行董事专题会会议）研究并报公司决定。在未被批准辞职之前子公司董事应当继续履行职责未经批准擅自离职的按有关规定追究其相应责任。

第五章附则

第十七条本办法颁发前的公司有关规定与本办法相抵触的以本办法为准。

第十八条本办法由公司人力资源部门、董事会办公室负责解释。

第十九条本办法自印发之日起施行，原《湖南天雁机械股份有限公司下属子公司董事评价管理办法》（天股综〔2023〕10号）废止。一级指标二级指标评价要点和标准及权重及权重

对党忠诚(10%)坚持党性原则，理想信念坚定；心中有党，坚决维护中央权威，坚持党对国有企业的领导，坚决贯彻党中央及集团公司党组的决策部署；忠诚党的事业，为党工作，具有搞好国有企业的强烈事业心和责任感。

素质敢于担当(10%)坚持原则，敢抓敢管、敢于担责；能够客观、公正、独立地做出各种判断，独立发表个人意见；能够服从服务(占40%)于集团公司改革发展稳定大局，维护集团公司、企业和职工合法权益。

勤勉敬业(10%)忠于职守，勤勉尽责，能够深入了解企业的生产经营情况，掌握企业所处行业发展状况；具有高度职业认同感和职业素养，坚守职业精神，具有较强的专业能力、专业精神，保持干事创业的激情和动力。

清正廉洁(10%)谨慎用权，严守底线，贯彻落实中央八项规定精神，自觉抵制“四风”;公私分明，诚实守信，遵守国有企业领导人员廉洁从业相关规定。

学习创新(10%)勤于学习战略、财务、法律、投资等履职所需专业知识，掌握履职的工作方式方法，积极为经理层提供指导服务；有较强的改革创新意识，能够根据企业状况、市场和行业环境变化及时调整决策，并适时提出建议。

能力战略决策(10%)具有战略思维、前瞻意识，善于分析企业所处的环境形势，能够对企业自身的优势与劣势、面临的机遇与挑战(占40%)做出正确的判断、正确的决策。风险控制(10%)具有底线思维和风险管控意识，能够根据决策事项及时提出控制风险的意见或者建议。

资源利用(10%)与总部各部门、国家相关部门以及领导班子保持顺畅沟通，能够有效地利用各方面资源为所在企业所用。

岗位贡献(10%)基于岗位职责，有效推动规范董事会建设；发挥本人专长，与董事会其他成员分享不同领域的知识经验，为业绩董事会科学决策做出积极贡献。

(占20%)决策效果(10%)勇于担当，敢于决策，支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益；保持应有职业审慎，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票等情形。个人表决意见体现出资人意志，符合企业利益，有利于经营业绩持续改善。

子公司董事年度综合考核评价要点和标准