证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临 2025-032

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2025年8月22日以现场方式召开了第十一届董事会第七次会议。

会议通知于2025年8月12日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，全部参加了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相

关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》相应废止，同时修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及经办人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：临2025-034）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

本公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修订、废止部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情是否需况股东大会审议

1湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则修订是

2湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则修订是

3湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则废止是

4湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法修订是

5湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度修订是

6湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度修订是

7湖南天雁机械股份有限公司下属子公司董事评价管理办法修订否

8湖南天雁机械股份有限公司外部董事工作管理办法修订否

9湖南天雁机械股份有限公司总经理工作规则修订否

10湖南天雁机械股份有限公司董事会授权管理办法修订否

11湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则修订否

12湖南天雁机械股份有限公司控股子公司管理制度修订否

13湖南天雁机械股份有限公司董事会提名委员会工作规则修订否

14湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否

15湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则修订否

16湖南天雁机械股份有限公司董事会战略与投资委员会工作规则修订否17湖南天雁机械股份有限公司战略规划管理办法修订否

18湖南天雁机械股份有限公司投资管理办法修订否

19湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法修订否

20湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法修订否

21湖南天雁机械股份有限公司推行经理层成员任期制和契约化管修订否

理工作方案

22湖南天雁机械股份有限公司全面预算管理制度修订否

23湖南天雁机械股份有限公司对外捐赠管理办法修订否

24湖南天雁机械股份有限公司信息披露事务管理制度修订否

25湖南天雁机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度修订否

26湖南天雁机械股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股修订否

份及其变动管理规定

27湖南天雁机械股份有限公司敏感信息排查管理制度修订否

28湖南天雁机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专修订否

项制度

29湖南天雁机械股份有限公司特定对象来访接待制度修订否

30湖南天雁机械股份有限公司外部信息报送和使用管理制度修订否

31湖南天雁机械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制修订否

度

32湖南天雁机械股份有限公司董事长办公会议事规则废止否

（详见本公司于2025年8月23日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案修改的《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》、

《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》经董事

会审议通过后，尚须提请股东大会审议批准。

四、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会及独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具 体 内 容 详 见 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易的议案》本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于调整公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-035）。

关联董事谢力、金铭、罗俊杰回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2025年8月23日