湖南天雁机械股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用专项制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用公

司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方占用公司非经营性资金的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括：经营性资金占用

（控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、

为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用资金等）。

第二章控股股东及关联方的资金占用

第三条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式

直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

第四条除本章第三条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第五条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易

必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第六条公司对控股股东及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第七条公司严格防止控股股东及其附属企业的非经

营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事审计与监督委员会及公司财务部门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附

属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。

第三章责任与措施

第八条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及

《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工

作的第一责任人。

第十条公司证券部门等相关部门按照各自权限和职

责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十二条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，通过司法程序对控股股东所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十四条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家颁布的法律、法规或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。