湖南天雁机械股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为规范湖南天雁机械股份有限公司（简称公司）董

事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关

法律、法规以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称

《公司章程》)，制定本规则。

第二条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任。董事会提

名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，由董事会秘书分管。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等，以保证董事会秘书履职。

第二章任职条件

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管

理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（七）法律法规、上交所业务规则规定的其他情形。

第五条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经

理、财务负责人。董事会秘书应当确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第六条董事会秘书经董事会聘任或解聘，应报中国证监

会、证券交易所和实际控股股东备案。

公司董事会聘任董事会秘书前应提前五个交易日报中国证监

会和证券交易所备案。备案的主要资料包括：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的董

事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书，并予以公开披露。证券交易所提出异议的公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并

辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本工作规则第四条规定的情形；

（二）连续不能履行职责达到3个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规

定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当在六个月内

完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

第十条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开

披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。

第十一条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会的

离任审查，并在公司审计与监督委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事项、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条国家有关法律法规及《公司章程》对公司高级管

理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三章履职

第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职

责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露

事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与监督委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大

异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作，提醒出席会议的董事在会议记录上签名；确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定；（八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配

等不符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与监督委员会报告；

（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相

关法律法规、上交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律

法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实

相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

督促公司及时回复上交所问询；

（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投

资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资

者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公

司股东名册；每季度检查持有百分之五以上股份的股东、实际控

制人、董事、高级管理人员等持有公司股份的情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；

（十五）负责管理公司董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十六）法律法规有关规定和上交所要求履行的其他职责。

第十四条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当

制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

公司董事、其他高级管理人员及有关部门应当支持、配合董

事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计与监督委员会报告，并通报董事会秘书。

第十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十六条董事会秘书负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。

第十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或

者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向上交所报告并提供相关证据。第十八条董事会秘书应当按照要求参加上交所举办的董事会秘书后续培训。

第十九条公司董事会应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十条董事会秘书在需要把部分职责交由他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第四章法律责任

第二十一条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任

追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，公司应及时更换董事会秘书。

第五章附则

第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，公司及时修改本规则。

第二十三条本规则自公司董事会审议通过之日起实施，原《湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则》（天股综[2025]92号）废止。

第二十四条本规则的解释权属于公司董事会。