湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）

900946（B股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

二〇二六年一月湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》

等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立会务组，具体负责会议有关程序方面的办理。

二、本次股东会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投

票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同

时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向会务组报名，并填写“发言登记表”，经会议主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，会议安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、本次股东会设计票人、监票人共计4名，其中律师2名，股东代表2名，

表决结果由计票人、监票人向会议报告并签名。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料湖南天雁机械股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2026年1月15日14：00

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投

票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、主持人宣布现场会议开始

五、介绍会议出席股东、董事、高管及律师等情况

六、董事会秘书宣布股东会须知

七、会议推选计票人、监票人

八、审议以下议案：

序号议案名称

1关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案

九、股东及股东代表审议议案、表决前述各项议案

十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十一、现场休会，统计现场和网络投票的表决结果

十二、复会，监票人宣读表决结果

十三、主持人宣读股东会决议

十四、律师见证并宣读法律意见

十五、与会董事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字

十六、主持人宣布会议结束湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料议案一关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2025年度与关联方实际发生的关联交易情况及2026年度的日常关联交易

预计情况报告如下：

一、签署关联交易协议概述

2023年3月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与关联

方哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署关联交易框架协议，即将到期，需续签。2025年12月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署了关联交易框架协议，有效期三年。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

2025年，公司第十一届董事会第四次会议对2025年全年日常关

联交易进行预计，第十一届董事会第七次会议结合公司实际情况，新增并调整与部分关联方的日常关联交易，公司2025年度日常关联交易预计及1-11月发生金额（未经审计）如下：

（金额单位：万元）

关联交易类别关联方2025年预计金额2025年1-11月预计金额与实际发发生金额（未生金额差异较大的经审计）原因

根据销售实际情况，向关联人销售产重庆长安汽车股份有限公司2900024813.37

品、商品和提供销量较预计减少。

劳务2025年12月发生额哈尔滨东安汽车动力股份有限公司60002030.61尚未取得

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司7048.07

江铃汽车股份有限公司320219.20湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

重庆嘉陵全域机动车辆有限公司10033.27

重庆大江智防特种装备有限公司6010.87

小计3555027155.39

根据业务发展情况，向关联人采购产湖南江滨机器（集团）有限责任公司322177.91

品、商品和接受采购量较预计减少。

劳务2025年12月发生额成都华川电装有限责任公司260148.62尚未取得

重庆赛美数智科技有限公司16046.89

武汉长江智联港口发展有限公司7032.49

小计812405.91

在关联人的财务兵器装备集团财务有限责任公司120009851.81存款较预计减少公司存款

小计120009851.81

合计4836237413.11

二、2026年日常关联交易预计情况

根据2025年关联交易执行情况，结合公司生产经营需要，公司对

2026年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：

（金额单位：万元）

关联交关联方2026年占同类2025年1-11占同类本次预计金额与易类别预计金业务比月已发生的业务比上年实际发生金额例（%）交易金额例（％）额差异较大的原因

向关联重庆长安汽车股份有限公司2680943.2424813.3753.75预计业务量增加人销售

产品、商哈尔滨东安汽车动力股份有限公司1537024.792030.614.40品和提

供劳务哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司3000.4848.070.10

江铃汽车股份有限公司2130.34219.200.47

小计4269268.8627111.2558.72

向关联湖南江滨机器（集团）有限责任公司12002.82177.910.48预计相关业务需湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料人采购求增加

成都华川电装有限责任公司8341.96148.620.41

产品、商品和接

受劳务武汉长江智联港口发展有限公司1300.3132.490.09

小计21645.09359.020.98

在关联兵器装备集团财务有限责任公司800044.449851.8150.30预计存款金额减人的财少务公司

存款（余小计800044.449851.8150.30额）

在关联兵器装备集团财务有限责任公司4000100.00//预计增加流动资人的财金贷款用于公司务公司经营贷款

小计4000100.00//

合计5685637322.08

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍法定代

序号关联方统一社会信用代码成立时间注册地址/住所注册资本表人

重庆长安汽车股1996年10月重庆市江北区建新东991408.606

1 朱华荣 9150000020286320X6

份有限公司31日路260号万元

哈尔滨东安汽车47578.39

1998年10月哈尔滨市南岗区高新

2 动力股份有限公 陈丽宝 9123010071201745XG

8日技术开发区13栋

司万元哈尔滨东安汽车哈尔滨市开发区哈平

1998年9月

3 发动机制造有限 陈丽宝 91230100712017118A 路集中区征仪南路６ 50000 万元

4日

公司号江铃汽车股份有1997年1月江西省南昌市南昌县

4邱天高91360000612446943886321.4万元

限公司8日迎宾中大道2111号湖南江滨机器（集1985年5月湘潭市岳塘区板塘铺

5 马雄 91430300183768572W 30800 万元

团）有限责任公司30日（长潭路旁）

四川省成都经济技术49657.34成都华川电装有2001年8月

6 张小兵 91510100730218095K 开发区（柏合镇）合

限责任公司8日灵路7号万元武汉市汉南区邓南街武汉长江智联港2017年11月

7 张安心 91420113MA4KWY8L2D 金城村 19-3-1 栋一 3000 万元

口发展有限公司3日单元一楼一号北京市海淀区车道沟兵器装备集团财2005年10月

8王锟91110000710933657110号院3号科研办公303300万元

务有限责任公司21日楼5层湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

（续）序号关联方主要股东或实际控制人主营业务财务状况辰致汽车科技集团有限

详见分别于2025年4月11日、10

重庆长安汽车股公司持股17.99%；中国制造、销售汽车及汽车

1月25日披露的2024年年度报告及

份有限公司长安汽车集团有限公司发动机系列产品

2025年第三季度报告。

持股14.23%

哈尔滨东安汽车汽车发动机、变速器及详见分别于2025年4月8日、10辰致汽车科技集团有限

2动力股份有限公其零部件的开发、生产、月28日披露的2024年年度报告及

公司持股50.93%司销售2025年第三季度报告。

哈尔滨东安汽车动力股汽车发动机、变速器、

哈尔滨东安汽车份有限公司持股新能源动力传动系统、详见分别于2025年4月8日、10

3发动机制造有限55.64%；辰致汽车科技及其零部件及相关产品月28日披露的2024年年度报告及

公司集团有限公司持股的研发、生产、销售、2025年第三季度报告。

29.36%售后服务，技术服务

生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、详见分别于2025年3月29日、10江铃汽车股份有南昌市江铃投资有限公

4底盘等汽车总成及其他月22日披露的2024年年度报告及

限公司司持股41.03%零部件，并提供相关售2025年第三季度报告。

后服务

截至2024年12月31日总资产5.4亿元，净资产-0.35亿元，2024年度实湖南江滨机器制造、销售电机及配件、现营业收入3.3亿元，净利润-0.8辰致汽车科技集团有限

5（集团）有限责摩托车及配件、汽车配亿元。截至2025年9月30日总资产

公司持股100%

任公司件、预制件5.6亿元，净资产1.5亿元，2025年

1-9月实现营业收入3.2亿元，净利

润-0.05亿元。

截至2024年12月31日总资产

18.48亿元，净资产3.45亿元，2024年度实现营业收入19.83亿元，净成都华川电装有辰致汽车科技集团有限制造、销售电机、摩托

6利润0.30亿元。截至2025年9月

限责任公司公司持股100%车、汽车及配件。

30日总资产19.26亿元，净资产

3.60亿元，2025年1-9月实现营业

收入18.93亿元，净利润0.14亿元。

港口经营；港口货物装截至2024年12月31日总资产1.13

卸搬运活动；道路货物亿元，净资产0.64亿元，2024年运输（不含危险货物）；度实现营业收入0.27亿元，净利润武汉长江智联港重庆长安民生物流股份

7水路普通货物运输；道-0.002亿元。截至2025年9月30

口发展有限公司有限公司持股55.12%路货物运输（含危险货日总资产1.13亿元，净资产0.64物）；道路货物运输（网亿元，2025年1-9月实现营业收入络货运）0.34亿元，净利润0.01亿元。

截至2024年12月31日总资产

中国兵器装备集团有限725.70亿元，净资产90.18亿元，公司持股22.90%；南方2024年度实现营业收入16.52亿

兵器装备集团财工业资产管理有限责任元，净利润3.35亿元。截至2025

8企业集团财务公司服务

务有限责任公司公司持股22.60%；辰致年9月30日总资产529.27亿元，汽车科技集团有限公司净资产94.15亿元，2025年1-9月持股13.27%实现营业收入9.51亿元，净利润

3.76亿元。湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

（二）关联关系序号关联人名称关联关系

1重庆长安汽车股份有限公司同受间接控股股东控制

2哈尔滨东安汽车动力股份有限公司同受控股股东控制

3哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司同受控股股东控制

4江铃汽车股份有限公司同受间接控股股东控制

5湖南江滨机器（集团）有限责任公司同受控股股东控制

6成都华川电装有限责任公司同受控股股东控制

7武汉长江智联港口发展有限公司重庆长安民生物流股份有限公司控股子公司8兵器装备集团财务有限责任公司同受间接控股股东控制（按照《分立协议》尚在办理股权变更登记）

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将在履行相关决策程序后，就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳

务和采购商品、接受劳务以及在关联人的财务公司存贷款等事项，交易价格遵循公允原则并结合市场进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

2025年12月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与哈

尔滨东安汽车动力股份有限公司签署了关联交易框架协议，有效期三年。除此之外，其他日常关联交易额度预计事项在履行相关决策程序后，公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署相关合同或协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易符合公司业务发展和生产经营正常需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，且是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。合作关联方具备良好商业信誉和经营状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

此议案已经公司2025年12月30日召开的第十一届董事会第九次

会议审议通过，现提请股东会审议。