证券代码： 600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临 2025-034
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》和《关于废止<湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。
二、公司注册资本变更情况
因实施股权激励回购注销，公司注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元，公司总股本由107161.0032万股变更为106863.7732万股。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-053）、2025年6月5日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-023）。公司分别于2024年11月29日、2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。
三、修订《公司章程》的情况根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，将原有章程中涉及“股东大会”的表述改为“股东会”，
第八章“监事会”章节删除，涉及“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述删除或修改，相关职权由审计与监督委员会行使，以及根据《上市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订范围较广。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体情况如下：
本次修订前本次修订后目录目录
第一章总则第一章总则
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第三节股份转让第三节股份转让
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第二节股东大会一般规定第二节控股股东和实际控制人
第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定
第四节股东大会提案与通知第四节股东会的召集
第五节股东大会的召开第五节股东会提案与通知
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开
第五章党委第七节股东会的表决和决议
第六章董事会第五章党委
第一节董事第六章董事会
第二节独立董事第一节董事的一般规定第三节董事会第二节董事会
第四节董事会秘书第三节独立董事
第七章经理及其他高级管理人员第四节董事会专门委员会
第八章监事会第七章高级管理人员
第一节监事第八章财务会计制度、利润分配和审计
第二节监事会第一节财务会计制度
第三节监事会决议第二节内部审计
第九章财务会计制度、利润分配、总法律顾问和第三节会计师事务所的聘任
审计第九章通知与公告
第一节财务会计制度第一节通知
第二节内部审计第二节公告
第三节会计师事务所的聘任第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第四节总法律顾问制度第一节合并、分立、增资和减资
第十章通知与公告第二节解散和清算
第一节通知第十一章修改章程
第二节公告第十二章附则
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章特别条款
第十四章附则
第一条为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色第一条为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色
现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于1993年依照国家体改委《股份有限第三条公司系于1993年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006年公司依照《公司法》（以下简称公司），2006年公司依照《公司法》进行了进行了重新规范并依法履行了重新登记手续。重新规范并依法履行了重新登记手续。
第五条公司于2012年3月20日，根据中国证券监第五条公司于2012年3月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限号），本公司进行资产重组，辰致汽车科技集团有限公公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机司以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与
械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债本公司全部资产和负债进行置换，置换后辰致汽车科进行置换，置换后中国长安持有本公司技集团有限公司持有本公司305474988.00股。根据305474988.00股。根据上海证券交易所《关于同上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易
2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。所恢复上市交易。2013年5月3日，公司股东大会审2013年5月3日，公司股东大会审议通过了《关于议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年议案》。2014年1月29日，公司已完成工商变更登记1月29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业业法人营业执照》“三证合一”登记后，统一社会信执照》“三证合一”登记后，统一社会信用代码： 用代码：91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日，公91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日，公司根据 司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监会”）《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行发行股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，股票的批复》（证监许可[2019]1860号）核准文件，以非公开发行方式向辰致汽车科技集团有限公司增发以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A） 人民币普通股（A）股 92592592 股。增发完成后，股92592592股。增发完成后，中国长安持有本公辰致汽车科技集团有限公司持有本公司398067580司398067580股股份。股股份。
第八条公司注册资本为人民币107161.0032万元。第八条公司注册资本为人民币106863.7732万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手手续。续。
第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
新增第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其所第十二条股东以其所持的股份为限对公司承担责
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文党委成员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理董事、高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。删除
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条公司的股本结构为：普通股第二十二条公司的股本结构为：普通股106863.7732
107161.0032万股，其中境内上市外资股股东持有万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。
23000万股。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
1年内不得转让。公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使损失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害得擅自变更或者豁免；
公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极公司的控股股东对公司负有如下义务：主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
（一）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分生或者拟发生的重大事件；
开，机构、业务独立；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（二）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法违规提供担保；
法开展的生产经营活动；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决为；
策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股合法权益；
股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
（四）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额立性；外利益；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决易所业务规则和本章程的其他规定。
策回避制度；
（六）控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争，在同等的市场条件下，应优先与公司合作；
（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提
供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；
（八）控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指其持有的将此条款移至后面章节“释义”股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；出资
额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
新增第四十五条公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公计师事务所作出决议；
司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决规定应当由股东大会决定的其他事项。议。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权权、但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监予决策的事项向其他治理主体转授权。会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何供的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
总资产的30%以上提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）证券交易所或本章程规定的其他需由股东大保。
会审议的担保情形。上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事议的三分之二以上董事审议同意。
会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出议，并提交股东会审议。
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方供的对外担保议案时该股东或受该实际控制人支配提供的对外担保议案时该股东或受该实际控制人支的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东其他股东所持表决权的半数以上通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决追究当事人责任。
定追究当事人责任。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后计年度结束后的6个月内举行。的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本于本章程所定人数的2/3时（六位董事）；章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计与监督委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规其他情形。定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决
权股份总数的10%，如不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地所地或股东大会会议通知中指定的地点。或股东大会会议通知中指定的地点。股东会将设置会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的司还提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，公司为股东大会提供网络投票所涉及股东身份股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召确认方式在本公司《股东大会议事规则》中规定。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
本章程；政法规、本章程的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计与监督委员会向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计与监督委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计与监督委员会可以自集和主持。行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计与监督委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计与监督委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计与监督委员会同意召开临时股东会的，应在
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计与监督委员会未在规定期限内发出股东会通为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单知的，视为审计与监督委员会不召集和主持股东会，独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计与监督委员会或者股东决定自行召的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得备案。
低于10%。审计与监督委员会或者召集股东应在发出股东董事会或召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材证明材料。
料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计与监督委员会或者股东自行召会，董事会和董事会秘书将予配合。董事将提供股权集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计与监督委员会或者股东自行召集的
议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规政法规和本章程的有关规定。和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与监督
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。
议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人应当在年度股东大会召开20日第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日召开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
以上期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会以上期限的计算，不包括会议召开的当日。
议召开的当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有
规及本章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代表决权。
为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。
股东大会主持人有权拒绝未持有以上文件或文件不全者参加股东大会。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权
授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。股东进行会议登记，应提供下列文件：股东进行会议登记，应提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代
代表人身份证明书、法定代表人身份证、持股凭证；表人身份证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如
如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人签署的委托代理人出席，则应另外提供法定代表人签署的授授权委托书、出席人身份证；权委托书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、股票账户卡；（二）自然人股东：本人的身份证；如委托代理人
如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、委出席，则应另外提供代理人身份证、委托书。
托书。召集人和律师有权要求股东在出席股东会时出示以召集人和律师有权要求股东在出席股东大会时出上文件的原件以核实传真、复印件、电子文件的真实
示以上文件的原件以核实传真、复印件、电子文件的性。对于持有以上文件不完整、不真实的参会者，股真实性。对于持有以上文件不完整、不真实的参会者，东会主持人有权拒绝其到会。
股东大会主持人有权拒绝其到会。
第七十条股东大会要求时，公司全体董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与监督委员会自行召集的股东会，由审计与监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以监督委员会召集人主持。审计与监督委员会召集人不上监事共同推举的一名监事主持。能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与监股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主督委员会成员共同推举的一名审计与监督委员会成员持。主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证构及证券交易所报告。券交易所报告。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权股份的二分之一股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会的股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上的股东。
通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八八十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方过方为有效。为有效。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十八条董事（非职工董事）候选人名单以提案的
请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、方式提请股东会表决。
监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规公司董事、监事候选人提名的方式：定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
（一）单独或者合计持有公司10%以上股份且持股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积有时间在一年以上的股东或者上届董事会可以提名投票制。
下一届董事会董事候选人；单独或者合计持有公司前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
监事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。独的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选立董事的选举根据有关法律法规执行；职工监事由工董事的简历和基本情况。
会提名，职工代表大会选举产生。公司董事候选人提名的方式：（二）股东、董事所提名的董事候选人由公司股（一）单独或者合计持有公司10%以上股份且持有东大会选举产生，任何股东单独或者合计提名的董事时间在一年以上的股东或者上届董事会可以提名下一在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持届董事会董事候选人，独立董事的选举根据有关法律有公司股票的比例。法规执行。
（三）董事、监事在任职期间辞职的，由原提名（二）股东、董事所提名的董事候选人由公司股东
人提出新候选人，原提名人为上一届董事会或监事会大会选举产生，任何股东单独或者合计提名的董事在的，则由本届董事会或监事会提出新候选人。提名人董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人同意司股票的比例。
接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审（三）董事在任职期间辞职的，由原提名人提出新议后公告，股东大会选举产生。候选人，原提名人为上一届董事会的，则由本届董事
（四）对于董事、监事候选人的提名应以书面形会提出新候选人。提名人应将书面提案、候选董事的式于董事会召开前十天送交公司董事会秘书。简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根会，并由董事会审议后公告，股东会选举产生。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积（四）对于董事候选人的提名应以书面形式于董事投票制。会召开前十天送交公司董事会秘书。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一累积投票方法为：股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
（一）计票表决权可以集中使用。
1、股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东累积投票方法为：
大会应选董事、非职工监事数之积，分别为该股东该（一）计票次选举董事、非职工监事的表决票数；1、股东持有的有表决权的股份分别乘以该次股东
2、进行多轮选举时，股东大会主持人应当在每轮大会应选董事数之积，分别为该股东该次选举董事的
表决前宣布该轮的应选董事、非职工监事的人数，并表决票数；
根据该轮选举的应选董事、非职工监事的人数重新计2、进行多轮选举时，股东大会主持人应当在每轮算累计表决票数。表决前宣布该轮的应选董事的人数，并根据该轮选举
（二）投票的应选董事的人数重新计算累计表决票数。
每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授（二）投票权委托书），将所持有的表决票数分别或全部投给一每位股东均可按照自己的意愿（代理人应遵照授权位或多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于委托书），将所持有的表决票数分别或全部投给一位或其表决票数，否则该股东的该项投票无效。多位董事候选人。但其投票总数只能小于或等于其表
（三）当选决票数，否则该股东的该项投票无效。
1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分（三）当选
之一的董事、非职工监事候选人数等于或小于应选董1、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分
事、非职工监事数时，该部分董事、非职工监事当选；之一的董事候选人数等于或小于应选董事数时，该部
2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分分董事当选；
之一的董事、非职工监事候选人数大于应选董事、非2、所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分
职工监事数时，得票较多的董事、非职工监事当选；之一的董事候选人数大于应选董事数时，得票较多的
3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当董事当选；
选者，则应对得票相同的候选人进行第二轮投票；3、如因两名或以上候选人得票相同而无法确定当
4、如第二轮投票仍然确定不了当选人，则应在下选者，则应对得票相同的候选人进行第二轮投票；
次股东大会上另行选举。4、如第二轮投票仍然确定不了当选人，则应在下次股东会上另行选举。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会得对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。第八十八条股东大会审议提案时，不能对提案进行第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议中明确董事就任时间在股东会通过该提案之时。
约定。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实内实施具体方案。施具体方案。
第九十九条党组织的机构设置。第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共产党公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产体制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上党湖南天雁机械股份有限公司党委。同时，根据有关要设立1-2名副书记。符合条件的党委成员可以通过规定，设立纪委。
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
新增第一百零二条党委成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记2人或者1人。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委成员可以依照法定程序进入董事会、总经理层，董事会、总经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。
第一百条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董事大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经党主要职责是：
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经理特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
第一百零一条公司党委职责。政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色一致；
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党一致；组织决议在公司贯彻落实；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方事会、总经理层依法行使职权；
针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好织决议在本企业贯彻落实；公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪
(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；检监察组履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支结带领职工群众积极投身公司改革发展；
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结群团组织。
带领职工群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增第一百零四条公司重大经营管理事项，必须经党委前
置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
新增第一百零五条党委要结合公司实际制定工作规则。
第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限民法院列为失信被执行人；
未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司司董事、高级管理人员等，期限未满的；
解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百零七条非职工董事由股东会选举或更换，并
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门门规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得职工代表担任的董事，总计不得超过公司总数的二分超过公司董事总数的二分之一。
之一。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。有关董事选聘程序应符合《股东会议事规则》规定的要求。
第一百零四条董事应当遵守法律、法规和公司章程第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和公司的规定，对公司负有下列义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者意，与本公司订立合同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经为他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的务；其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面公司所披露的信息真实、准确、完整；
确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。（五）应当如实向审计与监督委员会提供有关情况发行人不予披露的，董事可以直接申请披露；和资料，不得妨碍审计与监督委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的得妨碍监事会或者监事行使职权；其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董务。事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条未经公司章程规定或者董事会的合第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条担任独立董事应当符合下列基本第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条
条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具担任公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十三条所述的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
律、行政法规、规章及规则；法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
行独立董事职责所必需的工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等良记录；不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券易所业务规则和本章程规定的其他条件。交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换第一百三十六条独立董事的提名、选举和更换
（一）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规（一）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有范地进行。公司董事会、单独或者合并持有公司已发公司已发行股份百分之一以上的股东（以下简称“提行股份百分之一以上的股东（以下简称“提名人”）可名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选为独立董事候选人。人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独任独立董事的其他条件作出公开声明。立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股股东大会选举。东会选举。
(三)独立董事每届任期三年，与公司其他董事任(三)独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得得超过六年。超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披披露。独立董事不符合本章程规定任职条件的，应当露。独立董事不符合本章程规定任职条件的，应当立立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职其职务。务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
选。（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原关注事项予以披露。
因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出职之日起六十日内完成补选。
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下见；列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决保护中小股东合法权益；
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促促进提升董事会决策水平；
进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程程规定的其他职责。
规定的其他职责。
第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项表独立意见；发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章章程》规定的其他职权。程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，当经全体独立董事过半数同意。应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况况和理由。和理由。
第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事
事过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的的措施；决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章规定的其他事项。程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一一百一十六条第一款第一项至第三项、本款第一项至百三十八条第一款第一项至第三项、本款第一项至第
第四项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独四项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
供便利和支持。
第一百一十九条公司董事会审计委员会负责审核第一百四十一条公司董事会审计与监督委员会负责
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过工作和内部控制，下列事项应当经审计与监督委员会半数同意后，提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计计师事务所；师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章章程规定的其他事项。程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以审计与监督委员会每季度至少召开一次会议，两名上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席开临时会议。审计与监督委员会会议须有三分之二以方可举行。上成员出席方可举行。
第一百二十条公司董事会薪酬委员会负责制定董第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并事项向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意未采纳的具体理由，并进行披露。见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条独立董事应当向公司年度股东大第一百四十三条独立董事应当向公司年度股东会提
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年明。年度述职报告应当包括下列内容：度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列要求条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项审议的事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十办法》所列独立董事特别职权的情况；
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事方式及结果等情况；
项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
股东大会通知时披露。
第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会第一百四十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除会解除该独立董事职务。该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
明。独立董事应当持续关注本章程第一百三十九条、第独立董事应当持续关注本章程第一百一十七条、第一百四十一条、第一百四十二条所列事项相关的董事
一百一十九条、第一百二十条所列事项相关的董事会会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
证监会和上海证券交易所报告。
第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责，第一百一十六条公司设董事会，董事会由九名董事
是公司经营决策的主体，发挥定战略、作决策、防风组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的险作用。过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体
第一百二十六条董事会由九名董事组成，设董事长成员的半数。
1人董事长由董事担任。外部董事人数应当超过董
事会全体成员的半数。
第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实家发展战略重大举措的方案；国家发展战略重大举措的方案；
（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公党委的意见。司党委的意见。（三）负责召集股东大会，并制订董事会年度工作（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
报告向大会报告工作；（四）执行股东会的决议；
（四）执行股东大会的决议；（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的发展战略、中长期发展规划、重（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
要改革方案、经营计划和投资方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；券或者其他证券及上市方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（十一）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易、对外捐赠等事项；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的的会计师事务所；
会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工理的工作；
作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十八）在股东大会授权范围内，依照法律法规和者股东会授予的其他职权。
本章程规定直接或间接对外提供贷款担保；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十九）制订公司重大会计政策和会计变更方案；议。
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、职工权益、社会责任方面的重大事项;
（二十一）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案;
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东股东大会作出说明。会作出说明。
第一百二十九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十九条董事会制定董事会工作规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会董事会工作规则作为公司章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东大会批准。
第一百三十条董事会应当确定就对外投资、收购出第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，审，并报股东大会批准。并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述等定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述等公公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并并会计报表计算）净资产值百分之二十以内（含净资会计报表计算）净资产值百分之二十以内（含净资产产值百分之二十）的决策权限。但有关法律、行政法值百分之二十）的决策权限。但有关法律、行政法规、规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别
有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
执行。
第一百三十一条董事会设董事长1人，可以设副董删除事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；处臵权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之十五以内（含净资产会计报表计算）净资产值百分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决策权限[但有关法律、行政法规、值百分之十五）的决策权限（但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行）；
行]；（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董删除
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应在第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、10个工作日内召集临时董事会会议：三分之一以上董事或者审计与监督委员会，可以提议
（一）董事长认为必要时；召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
（二）三分之一以上董事联名提议时；内，召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事且第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席
过半数的外部董事出席方可举行。对董事会表决事方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须数通过。
经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资董事会决议的表决，实行一人一票。
本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十条董事会临时会议在保障董事充分表第一百二十八条董事会召开会议和表决可以采用现
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，场、电子通信等方式，董事会临时会议在保障董事充并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等董事董事会秘书保存。认可的方式进行并作出决议。
第一百四十二条董事会决议由出席会议的董事删除
以举手通过方式表决，并由参会董事在书面决议上签名。每名董事有一票表决权。
第一百四十三条董事会会议应当有记录，出席会议第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少的发言作出说明性记载。于10年。
会议记录的保存期限为十年。
第一百四十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书第一百四十七条公司董事会设置审计与监督委员
是公司高级管理人员，对董事会负责。会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条董事会秘书的任职资格：第一百四十八条审计与监督委员会成员应为3名以
(一)具有大学专科以上学历从事秘书、管理、股上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
权事务等工作三年以上；董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与监督委
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业员会成员。
道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
本章程第一零一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十八条董事会秘书的职责：第一百四十九条审计与监督委员会负责审核公司财(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
联络人负责准备和提交上海证券交易所要求的文控制，下列事项应当经审计与监督委员会全体成员过件组织完成监管机构布置的任务；半数同意后，提交董事会审议：
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列内部控制评价报告；
席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计议记录上签字；师事务所；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
得到有关文件和记录；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
(五)公司章程和上海证券交易所上市规则等要求会计估计变更或者重大会计差错更正；
履行的其他职责。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条公司董事或者其他高级管理人员第一百五十条审计与监督委员会每季度至少召开一
可以兼任公司董事会秘书。次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培要时，可以召开临时会议。审计与监督委员会会议须训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上有三分之二以上成员出席方可举行。
海证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经审计与监督委员会作出决议，应当经审计与监督委上海证券交易所认可后由董事会聘任。员会成员的过半数通过。
公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘审计与监督委员会决议的表决，应当一人一票。
书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，审计与监督委员会决议应当按规定制作会议记录，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。出席会议的审计与监督委员会成员应当在会议记录上公司董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易签名。
所提交以下文件：审计与监督委员会工作规程由董事会负责制定。
(一)董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
(四)董事会的聘任书；
(五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住
宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(六)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。
第一百五十条董事会秘书经董事会聘任或者解聘。第一百五十一条公司董事会设置战略与投资、提名、董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审人不得以双重身份作出。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条公司设总经理一名，副总经理若干第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会决定名。公司总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼聘任或者解聘。
任经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任经公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得聘。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十二条本章程第一百零一条关于不得担第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董事、第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事以
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。
第一百五十四条总经理每届任期三年，公司和总经第一百五十七条总经理每届任期3年，总经理连聘
理签订聘任合同，明确双方权利义务关系。总经理连可以连任。
聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责财务负责人；
人、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以或者解聘以外的管理人员；
外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公公司职工的聘用和解聘；
司职工的聘用和解聘；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经
（九）提议召开董事会临时会议；理列席董事会会议。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条总经理应当根据董事会或者监事删除
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条总经理拟订有关职工工资、福利、删除
安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。
第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员具体员；
的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条公司总经理应当遵守法律、行政法规删除
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
新增第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东应当承担赔偿责任。
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除
第一节监事
第一百六十三条监事会由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条监事每届任期三年。股东担任的监
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十六条监事连续两次不亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十七条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百四十七条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。定期监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十二条监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开三日前以传真、信函、电子邮件等书面方式以及全体监事认可的其他方式送达全体监事。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举
行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十四条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第三节监事会决议
第一百七十五条监事会主席主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百七十六条每一名监事享有一票表决权。监事
会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十七条监事会会议应有记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，·在每一会计年度前3个月和前中期报告。
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、和证券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。
第一百八十一条公司交纳所得税后的利润，按下列第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提顺序分配；取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
（一）弥补上一年度的亏损；积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
（二）提取法定公积金百分之十；以不再提取。
（三）提取任意公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
（四）支付股东股利。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之润弥补亏损。
五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年例分配的除外。
利润弥补亏损。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按赔偿责任。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股公司持有的本公司股份不参与分配利润。
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月两个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十四条公司的利润分配政策和决策程序：第一百七十一条公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东和论证过程中，公司董事会应充分考虑社会公众股东建议和独立董事意见。建议和独立董事意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配形式和间隔2、利润分配形式和间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分金分红。红。
3、现金分红条件和比例3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计足了公司正常生产经营的资金需求，如无重大投资计划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过划或重大现金支出（未来12个月内，累计支出超过上上一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应一年度审计后净资产的20%）等事项发生，公司应采取采取现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金现金方式分配股利。公司年度利润分配时，现金分红分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三最近三年实现的年均可分配利润的30%。年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所所占比例最低应达到20%；占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理可以按照前项规定处理
4、股票股利分配的条件4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。件下，提出股票股利分配预案。
5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于70%；（2）资产负债率高于70%；
（3）分红年度经营性现金流量净额或者现金流量（3）分红年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；净额为负数；
（4）公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负（4）公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负数。数。
（二）公司利润分配的决策程序（二）公司利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公
司盈利情况及资金需求提出，经董事会审议通过后提司盈利情况及资金需求提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在制定现金分红具体方案交股东会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体由，并披露。
理由，并披露。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下定具体的中期分红方案。
制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及答复中小股东关心的问题。
时答复中小股东关心的问题。公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上以披露。
予以披露。（三）公司利润分配政策的变更
（三）公司利润分配政策的变更公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司根
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应从保护股东的利润分配政策进行调整或者变更的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证后拟定，经董事会权益出发，由董事会进行详细论证后拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关公司在调整或变更利润分配政策过程中，应当充分规定。听取独立董事以及股东特别是中小股东意见，公司就公司在调整或变更利润分配政策过程中，应当充分上述事项召开股东会时，除设置现场会议投票外，还听取独立董事以及股东特别是中小股东意见，公司就应应当向股东提供网络投票系统予以支持。
上述事项召开股东大会时，除设置现场会议投票外，（四）利润分配政策的披露还应应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执
（四）利润分配政策的披露：行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东会公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关
执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，等。
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督会负责并报告工作。检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与监督委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与监督委员会直接报告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与监督委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十六条审计与监督委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计与监督委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条公司聘用符合《证券法》等监管要第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会
求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条公司聘用会计师事务所由股东大第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。
第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有删除
下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要
求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与
股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条会计师事务所的报酬由股东大会第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，决定。
由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十二条公司解聘或者续聘会计师事务所删除
由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国陈述意见。
证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事司有无不当情形。
情。
第四节总法律顾问制度删除
第一百九十四条公司设立总法律顾问，为公司高级
管理人员，由董事会聘任，全面负责公司法律事务，负责建立健全公司总法律顾问制度。
第一百九十五条公司总法律顾问为兼职时，可以根删除
据需要配备的副总法律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。
第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式发出；（四）本章程规定的其他形式。
（五）公司章程规定的其他形式。第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公在证券主管部门认可的全国性公开发行的报纸上公告进行。
告方式进行。
第二百条公司召开监事会的会议通知，以信函、传删除
真、电子邮件及其他方式进行。
新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在本章程第一百九十五条指定媒体上公告。债权人自证券主管部门认可的全国性公开发行的报纸上或者国接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告家企业信用信息公示系统公告。
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在本章程第一百九十五条指定媒体上公日内在证券主管部门认可的全国性公开发行的报纸上告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五内通知债权人，并于30日内在证券主管部门认可的全条指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30国性公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在证券主管部门认可的全国性公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院解散公司。持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条公司有本章程二百零三第（一）项第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十三条公司因本章程二百零三第（一）项、第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。逾人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；产清单；
（三）处理公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通
通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十四条知债权人，并于60内在证券主管部门认可的全国性公指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通
清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会配给股东。分配给股东。
第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿：删除
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未以前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章
章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章特别条款删除
第二百二十六条公司作为承制军品的企业，接受国
家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十七条公司决定涉及军品科研生产能力
的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业管理部门批准后再履行相关法定程序。
第二百二十八条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十九条公司修改或批准新的公司章程涉
及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。
第二百三十条公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业管理部门履行审批程序。
第二百三十一条董事长、总经理发生变动及选聘境
外独立董事，应向国防科技工业管理部门备案。
第二百三十二条公司如发生重大收购行为，收购方
独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)
以上股份时，收购方应向国防科技工业管理部门申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在衡阳市商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第二百三十六条释义第二百一十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中的总经理系《公司法》意义上的经理。
第二百三十七条章程由公司董事会负责解释。第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、独立董事工作制度。
新增第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会工作规则。
新增第二百二十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。
新增第二百二十二条本章程自公布之日起施行。2024年12月6日施行的《湖南天雁机械股份有限公司章程》（天股综〔2024〕118号）同时废止。
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、修订公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修订、废止部分治理制度，具体情况如下：
序号制度名称变更是否需情况股东大会审议
1湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则修订是
2湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则修订是
3湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则废止是
4湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法修订是
5湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度修订是
6湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度修订是
7湖南天雁机械股份有限公司下属子公司董事评价管理办法修订否
8湖南天雁机械股份有限公司外部董事工作管理办法修订否
9湖南天雁机械股份有限公司总经理工作规则修订否
10湖南天雁机械股份有限公司董事会授权管理办法修订否
11湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则修订否
12湖南天雁机械股份有限公司控股子公司管理制度修订否
13湖南天雁机械股份有限公司董事会提名委员会工作规则修订否
14湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否
15湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则修订否
16湖南天雁机械股份有限公司董事会战略与投资委员会工作规则修订否
17湖南天雁机械股份有限公司战略规划管理办法修订否
18湖南天雁机械股份有限公司投资管理办法修订否19湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法修订否
20湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法修订否
21湖南天雁机械股份有限公司推行经理层成员任期制和契约化管理工作修订否
方案
22湖南天雁机械股份有限公司全面预算管理制度修订否
23湖南天雁机械股份有限公司对外捐赠管理办法修订否
24湖南天雁机械股份有限公司信息披露事务管理制度修订否
25湖南天雁机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度修订否
26湖南天雁机械股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其修订否
变动管理规定
27湖南天雁机械股份有限公司敏感信息排查管理制度修订否
28湖南天雁机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度修订否
29湖南天雁机械股份有限公司特定对象来访接待制度修订否
30湖南天雁机械股份有限公司外部信息报送和使用管理制度修订否
31湖南天雁机械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
32湖南天雁机械股份有限公司董事长办公会议事规则废止否
公司本次拟修订的部分管理制度已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过，其中《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》、《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。具体详见同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年8月23日
沪公网安备31011802005267号
