湖南天雁机械股份有限公司董事会

审计与监督委员会工作规则

第一章总则

第一条为规范湖南天雁机械股份有限公司(以下简称

公司)董事会审计与监督委员会的运作充分发挥审计与监督

委员会在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作规则。

第二条审计与监督委员会是董事会下设的专门委员

会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计与监督委员会对董事会负责向董事会报告工作。

审计与监督委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等工作。内部审计部门对审计与监督委员会负责，向审计与监督委员会报告工作。

第二章审计与监督委员会组成

第三条审计与监督委员会由三名外部董事组成，且不

得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。

第四条审计与监督委员会成员由董事长、二分之一以

上独立董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产生。第五条审计与监督委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持审计与监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、审计的外部董事担任。

第六条召集人负责召集和主持审计与监督委员会会议当召集人不能或无法履行职责时由公司董事会指定一名审计与监督委员会成员履行召集人的职责。

第七条审计与监督委员会任期与董事会董事任期一致连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事其审计与监督委员会成员资格自动解除并根据本工作规则第三至

第五条的规定补足成员人数。

第八条公司审计与监督委员会成员应及时获取履职

所需的会计、审计、经济、法律和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条公司董事会须对审计与监督委员会成员的履职情况进行定期评估。

第三章职责权限

第十条审计与监督委员会的主要职责是：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百四十七条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不得妨碍审计与监督委员会行使职权。

（九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计工作；

（十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；

（十一）监督及评估公司及子公司的内部控制，审核内部控制评价报告的披露；

（十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；

（十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风

险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；

（十四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条下列事项应当经审计与监督委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系

和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度体系的有效性进行评估；

（二）检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

（三）检查公司财务，审核财务报告，审议因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正，并向董事会提出意见；

（四）审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批

准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；

（五）负责外部审计与内部审计的协调，评价内部审计

机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；

（六）对审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的

整改进行监督，推动成果运用；

（七）对企业高级管理人员执行职务的行为进行监督，当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员进行纠正，对违反法律、行政法规、公司章程、董事会决议的高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；

（八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的高级管理人员提起诉讼；

（九）及时向董事会报告重大问题、重大风险、重大异常情况；

（十）向股东会会议提出提案，向董事会提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十一）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第四章决策程序

第十二条公司内部审计部门负责做好审计与监督委

员会决策的前期准备工作，提供公司相关资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十三条审计与监督委员会会议，对公司内部审计部

门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计与监督委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次；会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

临时会议经召集人或2名以上成员提议召开。

第十五条审计与监督委员会成员须亲自出席会议并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时可授权委托其他成员代为出席并发表意见。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条审计与监督委员会会议由三分之二以上的

成员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因审计与监督委员会成员回避导致表决人数不足、无法形成有效决议相关事项由董事会直接审议。

第十七条审计与监督委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意

见的前提下，可以通过现场、视频、电话或者其他方式召开。

第十八条审计与监督委员会认为必要时可以邀请外

部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相

关人员列席委员会会议并提供必要信息或发表意见，但非审计与监督委员会成员对议案没有表决权。

第十九条审计与监督委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的成员须在委员会会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室妥善保存。

第二十条审计与监督委员会会议通过的审议意见及

表决结果，应及时报公司董事会。

第二十一条出席会议成员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息。

第六章信息披露

第二十二条公司须披露审计与监督委员会的成员情

况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。第二十三条公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与监督委员会年度履职情况主要包括其履行职责的情况和审计与监督委员会会议的召开情况。

第二十四条审计与监督委员会履职过程中发现的重

大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十五条审计与监督委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见董事会未采纳的公司须披露该事项并说明理由。

第二十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定披露审计与监督委员会就公司重大事项出具的审议意见。

第七章附则

第二十七条本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政

法规、规范性文件及公司章程的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第二十八条本工作规则自公司董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释和修改。原公司董事会审计与监督委员会工作规则同时废止。