湖南天雁:湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

（2025）居安律意字第093号

致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄粮峰、赵盛丽律师出席公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会进行见证并出具法律意见书。

本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东会会议相关文件,参加了公司本次股东会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东会的议案，并监督了议案的审议表决。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集召开程序，会议召集人和出席会议人员的资格，本次股东会议案的表决方式、表决程序及表决结果等事项是否符合法律、法规、规范性文件及《股东会规则》、《公司章程》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下法律意见:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）2025年10月30日，湖南天雁机械股份有限公司以现场方式召开了第十一届董事会第八次会议，决定于2025年11月20日召开公司2025年第二次临时股东会。2025年10月31日，公司董事会在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中列明了本次股东会类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。

（二）本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年11月20日14:00在湖南省衡阳市石鼓区公司会议室举行。本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票的时间为2025年11月19日15:00—2025年11月20日15:00，现场会议结束的时间晚于网络投票。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。

据此，本所律师认为，本次股东会召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员

1.股东及股东代理人

本次股东会出席现场和通过网络投票的股东以及股东代理人共计5人,代表股份398,123,280股，占公司总股本的37.26%，其中:

（1)A股股东代表5人，代表股份398,123,280股，占公司总股本的37.26%;

（2）B股股东代表0人，代表股份0股，占公司总股份的0%。

经核查比对上述股东及委托代理人的身份证明、委托书与公司的《股东名册》,以及中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，上述股东及委托代理人的资格均合法、有效。

2.公司董事和高级管理人员。

3.见证律师。

4.其他人员。