证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B股

公告编号：临2026-008

湖南天雁机械股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2026年

4月23日以“现场”方式召开了第十一届董事会第十一次会议。会议通知于2026年4月13日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，其中7名董事参加了会议（独立董事张晨宇先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2025年度报告及摘要的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披

露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2025年度可持续发展报告的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司 2025 年度可持续发展报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的独立董事述职报告。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法>的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司董事会各专门委员会2025年度履职情况报告的议案》本议案已经公司董事会各专门委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

关于董事会审计与监督委员会履职情况具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司2025年度内控体系建设与监督工作报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

关于内部控制评价具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司2026年全面风险管理报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于公司2026年度审计计划的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于公司2025年法治建设年度报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于续聘公司会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-013）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于对兵器装备财务有限责任公司风险评估报告的公告》（公告编号：临2026-009）。

关联董事金铭、罗俊杰、肖锋回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于公司召开2025年度股东会的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-015）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十八、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案》本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-010）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

关联董事金铭、罗俊杰、肖锋回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十九、会议审议并通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十、会议审议并通过了《关于公司2026年度财务预算报告的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、会议审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2025年度公司实现净利润-3131.29万元，年末累计未分配利润为-94024.15万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2025年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-012）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、会议审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-011）。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、会议审议并通过了《关于公司2025年度技改投资完成情况及2026年度技改投资计划的议案》

公司董事会战略与投资委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为结合公司产能、研发、质量现状，公司2026年技改投资计划符合企业总体经营战略要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、会议审议并通过了《关于公司2026年经营计划的议案》

公司董事会战略与投资委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司2026年经营计划符合现阶段公司发展要求，并同意将此议案提交公司董事会审议。公司2026年经营计划目标6.25亿元。上述目标实现受市场影响，能否实现存在不确定性，不作为上市公司承诺。董事会授权经理层下达更有挑战性的经营计划。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、会议审议并通过了《关于<经理层成员2025年度绩效考核初核>的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司完成了全级次子企业经理层成员2025年绩效合约执行情况的初核工作，并形成了2025年度及任期绩效考核初核结果及聘任（或解聘）建议，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十七、会议审议并通过了《关于制定经理层成员2026年度绩效合约的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合2026年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长，并同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十八、会议审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事、高级管理人员

2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-014）。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司2025年度董事（不含独立董事）基于公司经营情况核定，高级管理人员薪酬标准基于绩效合约决定，考核标准明晰，考核结果准确，并履行了国资审批程序，薪酬发放符合公司相关制度要求，并且对于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案无异议，一致同意将此议案提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东会审议。

二十九、会议审议并通过了《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/披露的

《湖南天雁机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为制定的公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益。一致同意将此议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此外，公司董事会听取了《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2026年4月25日