湖南天雁机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下

人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以

外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会

秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理原则

（一）激励与约束相统一：薪酬与风险、责任相一致，薪酬水平与业

-1-绩考核结果、岗位职责紧密挂钩；

（二）年度激励与任期激励相结合：确保公司主营业务和经营业绩

持续增长，促进公司有质量、有效益的可持续发展。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是负责实施董事、高级管理人

员薪酬管理制度的管理机构，主要负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。具体职责与权限详见公司《薪酬与考核委员会工作规则》。

第六条公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相关具体部

门协助董事、高级管理人员薪酬及考核工作的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第七条薪酬结构

独立董事薪酬参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，每年度领取固定薪酬（津贴）。除此之外不再另行发放薪酬。

非独立董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励、津补贴等构成。

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享、任期激

励、专项奖励、津补贴等构成。

津补贴按国企管理人员履职相关规定执行。

第八条薪酬标准

-2-（一）独立董事

独立董事薪酬（津贴）数额由公司股东会审议决定，按月发放。

（二）非独立董事实行薪酬预发与结算制度。每月按照现岗位工资和绩效工资标准的一定比例预发，待年度考核评价结果确定后再进行年度薪酬收入结算。任期激励在任期届满后发放。

（三）高级管理人员

1.基本年薪

基本年薪是年度基本收入，按月进行发放，主要依据高级管理人员的岗位价值、责任风险、工作经验、任职能力等因素确定。

2.绩效年薪

绩效年薪是年度浮动收入，与年度绩效考核结果挂钩，体现高级管理人员完成年度经营计划和目标的情况，依据经审计后的财务指标数据和个人业绩考核结果综合确定。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。

3.任期激励

任期激励是任期浮动收入，与任期目标考核结果挂钩，体现高级管理人员完成任期经营计划和目标的情况，依据任期公司主要财务指标完成情况确定。任期激励以任期内个人绩效年薪总和的一定比例为基数，结合任期绩效考核系数确定。

4.超额利润分享、专项奖励按相关规定执行，其中年度绩效考核等级

为“不合格”的，不得领取超额利润分享、专项奖励。

第四章薪酬兑现

第九条薪酬兑现方式

-3-1.公司独立董事薪酬（津贴）按月发放。

2.非独立董事月度预发薪酬、评价结算薪酬与任期激励由公司直接

支付或由其原任职单位预支付。由原单位预支付的，下一年度由公司与原任职单位进行结算。

3.高级管理人员的基本年薪按月发放；绩效年薪分为月度绩效薪酬

和年度绩效薪酬，按月或按年进行考核，年度考核评价结果确定后再进行年度绩效薪酬兑现；任期激励经任期考核、审计综合评估无问题后一次性予以发放。专项奖励、超额利润分享按相关规定执行。

第五章薪酬管理

第十条任期届满后，发现由于董事、高级管理人员任期内的生产经

营活动造成在下一任期内形成不良资产的，将按有关规定对董事、高级管理人员任期内的考核指标进行追溯，重新核定考核结果，调整薪酬。

第十一条董事、高层管理人员存在违规自定薪酬或超标准发放薪酬

福利、未按期完成重大专项任务或发生重大责任事件造成不良影响、违反

会计法规虚增瞒报财务状况、因涉嫌犯罪被采取强制措施或被追究刑事责

任等行为，董事会将依法依纪追究责任，按照相关考核办法制定处理措施，决定是否解除聘用关系，扣发薪酬、追回薪酬等事项。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条董事、高级管理人员年度综合考核评价结果为“不称职”的，不得领取绩效年薪、超额利润分享、专项奖励。董事高级管理人员任期综合考核评价结果为“不称职”或因个人原因任期未满的，不得领取任期激励。非个人原因离职的，根据离职具体情况，由董事会或股东会研究决定其任期激励与绩效年薪核算与兑现方式。

-4-第十三条董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。社会保险、住房公积金、企业（职业）年金的个人缴费部分由公司代扣代缴，各项缴费工资基数按所在地政府的有关政策规定执行。

第五章附则

第十四条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文

件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十五条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的

规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。

第十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。