湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司独立董事2025年度述职报告（计维斌）

湖南天雁机械股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年，本人作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东会、董事会等相关会议，充分发挥了独立董事作用，现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人计维斌，男，1969年1月出生，江苏工学院（现江苏大学）内燃机设计与制造专业本科、上海机械学院（现上海理工大学）流体力学专业硕士、同济大学动力机械及工程

专业博士毕业，教授级高工。曾任上海内燃机研究所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长，上汽集团商用车技术中心行服检测部副总监、行业服务部总监。现任上海机动车检测认证技术研究中心有限公司前瞻技术部副部长（总监）、

政研标准中心总工程师（总监）。

兼任国际标准化组织/内燃机技术委员会(ISO/TC70)委

员会经理，中国内燃机工业协会副秘书长，全国内燃机标准化技术委员会(SAC/TC177)秘书长，中小功率内燃机分技术委员会(SAC/TC177/SC1) 秘书长，中国机械工业标准化技术协会副理事长，中国内燃机学会理事，第三届中国内燃机工业协会专家委员会委员，“国际标准化长三角协作平台”顾

1问，上海市标准化技术评审专家，《中国内燃机工业年鉴》

副总编辑，《汽车与新动力》科技期刊编委会委员。曾任中国内燃机学会第六、七届常务副秘书长。宁波大叶园林设备

股份有限公司（上市公司）、广东正扬传感科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。2024年11月至今任公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规

定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

本人履职期间，公司共召开8次董事会、3次股东会，本人出席情况如下：

参加股参加董事会情况东会情况独立本年是否连董事应参亲自出以通讯缺委托出席续两次出席股加董事会席次数方式出席次数席次数次未亲自东会的参加会次数次数数议计维斌83410否1本人本着谨慎态度对以上董事会审议事项作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。

（二）出席董事会专门委员会的工作情况

本人履职期间，作为召集人召开了提名委员会会议1次，作为专门委员会成员出席了战略与投资委员会会议1次、薪

酬与考核委员会会议4次，未出现缺席的情况。

本人根据公司董事会各专门委员会工作规则和公司实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进

2行审议，有效促进了公司规范治理水平的提升。

（三）出席独立董事专门会议情况

本人履职期间，公司召开了3次独立董事专门会议，本人均出席了会议。

（四）行使独立董事职权的情况

本人履职期间，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（五）与内部审计机构的沟通情况

本人与公司内部审计机构进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人通过出席股东会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会

会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况。公司灵活采用现场、视频或通讯会议等方式组织召开股东会、董

事会、董事会专门委员会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件

3并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立

董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规及《公司章程》的规定执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。认为：公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年7月，公司原间接控股股东中国兵器装备集团有

限公司实施分立重组，公司间接控股股东变更为中国长安汽车集团有限公司，控股股东更名为辰致汽车科技集团有限公司，变更过程中，相关方签署了新的承诺。报告期内，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施无相关情形发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

4票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露定

期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为：公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真

实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第十一届第八次董事会和2025年第二次临时股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，续聘致同会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无相关情形发生。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年4月24日，公司第十一届第四次董事会审议通

过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》以及《企业会计准则解释第18号》对公司会计政策进行的变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

5（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第十一届第八次董事会和2025年第二次临时股东

会审议通过了《关于增补公司董事的议案》，肖锋先生担任

公司第十一届董事会董事、董事会战略与投资委员会委员。

本人对相关事项进行了审核，认为：公司董事提名和选举决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，符合上市公司任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除禁入的情况，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。

报告期内，公司回购注销2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期限制性股票2082300股。同时5名原激励对象因个人原因离职；2名原激励对象因退出骨干层级已

不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票500000股进行回购注销。本人对相关考核指标及完成情况进行了审阅，同意本次回购计划。

四、总体评价和建议