湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：600698（A股）证券简称：湖南天雁（A股）

900946（B股）天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络

投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，

同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决

和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料湖南天雁机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2025年9月11日13：30

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投

票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、主持人宣布现场会议开始

五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

六、董事会秘书宣布股东大会须知

七、大会推选监票人

八、审议以下议案：

序号议案名称

1关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

2.00关于修订、废止部分公司治理制度的议案

2.01湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则

2.02湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则

2.03湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法

2.04湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度

2.05湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度

3关于废止湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则

4关于调整公司2025年度日常关联交易的议案

九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

十、工作人员计票和监票

十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果

十三、复会，监票人宣读表决结果

十四、主持人宣读股东大会决议

十五、律师见证并宣读法律意见

十六、与会董事、监事等在有关会议记录、决议上签字

十七、主持人宣布会议结束湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案一

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与监督委员会行使《，湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司拟变更注册资本，同时取消监事会并修订《公司章程》及相关制度，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公

司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。

二、公司注册资本变更情况

因实施股权激励回购注销，公司注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元，公司总股本由107161.0032万股变更为106863.7732万股。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-053）、2025年6月5日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-023）。公司分别于2024年11月29日、2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。

三、修订《公司章程》的情况湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

根据《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、

行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。

修订后的《湖南天雁机械股份有限公司章程》全文以及《关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程及相关制度的公告》已于2025年

8 月 23 日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露。

公司提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届董事会第七次

会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案二

关于修订、废止部分公司治理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修订、废止部分治理制度，其中《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》《、湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、

《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。具体详见2025年8月 23日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届董事会第七次

会议审议通过，现提请股东大会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案三关于废止湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会及监事设置，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》等监事会相关制度相应废止。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届监事会第五次

会议审议通过，现提请股东大会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案四关于调整公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据实际经营情况，拟对公司及其子公司2025年度日常关联交易预计进行调整，现将有关情况报告如下：

一、本次调整公司2025年度日常关联交易情况概述公司于2025年4月26日披露了《湖南天雁机械股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-014）。根据实际经营情况，因业务发展的需要，新增关联方重庆

赛美数智科技有限公司、武汉长江智联港口发展有限公司，申请调整与重庆长安汽车股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、江铃汽车股份有限公司和成都

华川电装有限责任公司的日常关联交易，具体如下：

币种：人民币单位：万元

2025年本次调整

原2025年本次调

关联交易类别关联人1-6月实后2025年预计金额整金额际发生额预计金额

销售商品和提供劳务重庆长安汽车股份有限公司1830011069.271070029000

销售商品和提供劳务哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2390953.7736106000

销售商品和提供劳务哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司2100.14-14070

销售商品和提供劳务江铃汽车股份有限公司130127.85190320

小计2103012151.031436035390

采购商品和接受劳务成都华川电装有限责任公司12526.85135260采购商品和接受劳务重庆赛美数智科技有限公司00160160采购商品和接受劳务武汉长江智联港口发展有限公司007070小计00365490湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

合计2115512177.881472535880

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍关联方注册法定注册资主要经营范围财务状况地代表本人

重庆长安汽车股份重庆朱华荣992179.9制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。详见于2025年4月11日、有限公司42200万汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方2025年4月26日披露的长可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或安汽车2024年年报和许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽2025年一季度报告。

车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

哈尔滨东安汽车动哈尔滨陈丽宝47578.39汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；详见于2025年4月17日、

力股份有限公司0000万制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口技术进出2025年4月29日披露的东口；仓储服务（不含危险化学品）安动力2024年年报和

2025年一季度报告。

哈尔滨东安汽车发哈尔滨陈丽宝50000.00汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部截至2024年12月31日总

动机制造有限公司0000万件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服资产415204.95万元，务。净资产174957.46万元，

2024年度实现营业收入

261735.00万元，净利润

299.32万元。截至2025年3月31日总资产

413870.58万元，净资产

175460.46万元，2025年1-3月实现营业收入

52308.57万元，净利润

455.88万元。

江铃汽车股份有限南昌邱天高86321.40生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽详见于2025年3月29日、

公司0000万车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特2025年4月24日披露的江汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进铃汽车 2024 年年报和口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手2025年一季度报告。

车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料方可开展经营活动）

成都华川电装有限成都张小兵49657.34制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预截至2024年12月31日总

责任公司0000万人制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经资产184784万元，净资民币营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、产34459万元，2024年度金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零实现营业收入198334万

配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和元，净利润2956万元。

“三来一补”；销售五金交电、百货。（依法须经批准截至2025年3月31日总资的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产184765万元，净资产

33443万元，2025年1-3月实现营业收入81844万元，净利润995万元。

重庆赛美数智科技重庆陈程5000.000道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项截至2024年12月31日总有限公司000万目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项资产12745.94万元，净目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工资产7640.49万元，2024业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；年度实现营业收入

物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；7763.87万元，净利润计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设1235.62万元。截至2025备批发；信息系统集成服务；货物进出口；运输货物打年3月31日总资产

包服务；技术进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封12094.80万元，净资产存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；7797.98万元，2025年软件开发；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；1-3月实现营业收入

物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业1893.09万元，净利润自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；家用150.73万元。

电器销售；家用电器研发；机械设备研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；

包装服务；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；

纸制品销售；新能源汽车整车销售；木制容器销售；机械设备租赁；机械设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能热利用产品销售；包装材料及制品销售；企业管理咨询；机械电气设备销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

装卸搬运；汽车零部件及配件制造；国内货物运输代理；

无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）武汉长江智联港口武汉张安心3000.000港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（不截至2024年12月31日总发展有限公司000万含危险货物）；水路普通货物运输；道路货物运输（含资产11300万元，净资产危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批6352万元，2024年度实准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体现营业收入2685万元，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项净利润-23万元。截至湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批2025年3月31日总资产的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代11397万元，净资产理；国际货物运输代理；无船承运业务；道路货物运输6365万元，2025年1-3站经营；二手车经纪；二手车经销；住房租赁；物业管月实现营业收入765万理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零元，净利润22万元。

售；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。

（二）关联关系序号关联方名称关联关系

1重庆长安汽车股份有限公司同受控股股东控制

2哈尔滨东安汽车动力股份有限公司同受控股股东控制

3哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司同受控股股东控制

4江铃汽车股份有限公司同受间接控股股东控制

5成都华川电装有限责任公司同受控股股东控制

6重庆赛美数智科技有限公司重庆长安民生物流股份有限公司控股子公司

7武汉长江智联港口发展有限公司重庆长安民生物流股份有限公司控股子公司

三、关联交易主要内容和定价政策