湖南天雁机械股份有限公司

董事会工作规则

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，进一步加强湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、行政法规和规范性文件，结合实际需要，制定本规则。

第二条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把

握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和公司利益、职工合法权益，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动公司高质量发展，坚定不移做强做优做大。

第三条公司设股东会。股东会支持董事会依照法律法规

和《公司章程》履行职责，指导监督董事会的工作。董事会对股东会负责，接受股东会的监督。

第四条本工作规则适用于公司董事会、董事会专门委员

会、董事及本工作规则中涉及的有关人员。

第二章董事会组成和职权

第五条公司董事会由9名董事组成，其中，外部董事6

-1-名，非外部董事3名。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第六条外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。

第七条公司董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过6年。

董事任期届满未委派或及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对公司重大经营管理事项的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第九条董事会依照《公司法》和股东会的授权，行使下

列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；

（三）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（五）决定公司的经营计划和投资计划；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

-2-（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第十条董事会强化监督职能，督促落实监管要求，跟踪

评价董事会决议及授权决策执行，建立健全对高级管理人员的监督管理。

-3-第十一条董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就一定职责内事项的决策权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规定必须由董事会决策的事项除外。

董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第十二条董事会应向股东会提供重要经营管理信息并报告工作。加强与党委、经理层的工作交流。维护公司职工、债权人和用户的合法权益。

第三章董事会专门委员会

第十三条董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责。

董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。

董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司提供专业咨询意见。

第十四条董事会各专门委员会由公司董事组成，委员会

成员由董事长提名，并经董事会审议通过。

第十五条战略与投资委员会由3名董事组成，外部董事人

数应当超过委员会全体成员的半数。委员会设召集人1名，由董事长担任，负责召集和主持战略与投资委员会会议。

战略与投资委员会主要履行下列职责：

-4-（一）研究公司发展战略和发展规划，并提出建议；

（二）研究公司年度经营计划、全面预算方案和投资计划，并提出建议；

（三）对需董事会决策的主业调整、投资负面清单、重大

投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、并购重

组、改革改制等方面事项，并提出建议；

（四）对以上事项的实施，进行评估检查；

（五）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。

第十六条提名委员会由3名董事组成，独立董事人数应

当超过委员会全体成员的半数。委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议。

提名委员会主要履行下列职责：

（一）根据有关规定，研究公司高级管理人员的选任标准和程序；

（二）就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提出的

董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职和总法律顾问人选

进行审核，向董事会提出建议；

（三）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。

第十七条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事

人数应当超过委员会全体成员的半数。委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

薪酬与考核委员会主要履行下列职责：

-5-（一）研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总额预算和清算方案等，并提出建议；

（二）组织拟订公司经理层成员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；

（三）组织开展公司经理层成员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（四）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。

第十八条审计与监督委员会原则上由3名外部董事组成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合审计与监督委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责召集和主持审计与监督委员会会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、审计的外部董事担任。

审计与监督委员会主要履行下列职责：

（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规

经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度体系的有效性进行评估；

（二）检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况，按

照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

（三）检查公司财务，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

-6-（四）审核年度审计计划和重点审计任务并在董事会批准

后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；

（五）负责外部审计与内部审计的协调，评价内外部审计

机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；

（六）对审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整

改进行监督，推动成果运用；

（七）对企业高级管理人员执行职务的行为进行监督，当

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员进行纠正，对违反法律、行政法规、《公司章程》、董事会决议的高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；

（八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的高级管理人员提起诉讼；

（九）及时向董事会报告重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向上级单位报告；

（十）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股

东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十一）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。

第十九条董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董

事会议案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项-7-不同意见并作说明。

第二十条董事会专门委员会应制订工作规则，具体规定

各专门委员会组成、委员会职责、委员会会议及工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第二十一条董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介

机构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。

第四章董事的职责、权利和义务

第二十二条董事应当履行下列职责：

（一）贯彻落实股东会关于公司改革发展的部署要求。

（二）分析宏观经济形势、行业发展态势等，研究谋划公司发展战略。通过调研、查阅公司财务报告和审计报告等有关资料、参加公司有关会议、与公司领导人员进行会议之外的的

沟通、听取经理层和职能部门汇报等方式，了解掌握公司改革发展、经营管理等方面情况。

（三）参加董事会和所任职专门委员会的会议，深入研究

议案和材料，对所议事项客观、独立、充分地发表明确意见。

发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见。

（四）识别揭示公司重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建议。

（五）监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专

项汇报、开展专项督查。

（六）向上级单位报告公司重大问题和重大异常情况。

-8-（七）督促董事会规范运行，为加强董事会建设积极建言献策。

（八）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。

第二十三条董事在公司任职期间享有以下权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和任职的专门委员会会议并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓

对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求，并监督落实；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面形式或者口头形式向上级单位反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他权利。

第二十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务、勤勉义务：

-9-（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和商业秘密；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违

反上级单位对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）积极参加上级单位和公司有关培训，不断提高履职能力；

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人

谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大

问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（八）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他忠实义务、勤勉义务。

第二十五条职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第五章董事长

第二十六条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享

有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

-10-第二十七条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关

方面监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或者评估会；

（三）确定全年董事会定期会议计划，包括会议次数、会

议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关

议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表

个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执

行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司董事会运行的规章制度和公司

基本管理制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增加或者减

少注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管

理人员的文件；根据上级单位规定，代表董事会与高级管理人-11-员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）组织起草董事会工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）审批董事会年度工作经费方案；

（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）在出现不可抗力或者发生重大危机，无法及时召

开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按照程序予以追认；

（十七）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。

第六章授权

第二十八条为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司

经营决策的及时高效，董事会在闭会期间可授权必要的职权。

第二十九条董事会授权遵循以下原则：

-12-（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

（二）遵循灵活、务实的原则，减少决策程序，提高公司经营决策效率；

（三）切实维护公司及全体股东的合法权益。

第三十条董事会授权在董事会闭会期间行使职权参照

《董事会授权管理办法》执行。

第七章董事会会议

第三十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董

事会会议的频次、应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

定期会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，定期会议计划应在上一年度年底前确定。每年首次定期会议，应于上一会计年度完结之后的3个月内召开。

第三十三条有下列情形之一的，应召开临时会议：

（一）1/3以上董事提议时；

（二）董事长认为有必要时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第三十四条提议召开临时会议，按照下列程序办理：

（一）签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集

-13-临时会议；

（二）董事长应在收到前述书面提议后3日内，委托董事

会秘书发出召集临时会议的通知，并在10日内召集和主持董事会临时会议。

第三十五条董事会秘书应负责在定期会议召开的10日以

前、临时会议召开的3日以前，将会议通知和所需的文件、信息及其他资料送达全体董事及其他列席人员。

第三十六条董事会会议通知包括下列内容：

（一）会议召开时间；

（二）会议召开地点；

（三）会期；

（四）会议召开方式；

（五）会议议题、议程；

（六）会议通知发出日期；

（七）有关会议审议的各项议案、相关说明以及经党委会

研究讨论的意见。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。

提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。但该项提议应于董事会会议召开3日以前，以书面传真发送至董事会秘书。

-14-同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向上级单位反映和报告。

第三十七条董事会会议应当有过半数董事（董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数）且过半数外部董事出席方可举行。公司党委成员、高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员，可根据需要列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。纪委书记可列席董事会会议和董事会专门委员会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

上级单位可以派人列席。列席董事会会议的人员没有表决权。

第三十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故

不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的

意见、授权期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

代为出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第三十九条董事会决策一般按照下列程序进行：

（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，-15-董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。

经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范

围内进行沟通酝酿，形成共识。

（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。属

于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对于

经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会召集人或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。

第四十条董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法

合规性、与出资人要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。

第四十一条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式召开。董事会临时会议原则上采用现场会议形式；

当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议的形式对议案作出决议。

以电话、视频等其他方式召开会议的，董事应当在表决时-16-将已签署同意、反对或弃权的表决票，以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的3日内，将表决票寄送董事会秘书。

第八章董事会秘书及董事会办公室

第四十二条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由

董事长提名，董事会决定聘任或解聘，并报实际控股股东备案。

董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。

董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。

第四十三条董事会秘书履行下列职责：

（一）负责筹备董事会会议，组织董事会会议议案和材料；

（二）列席董事会会议，据实形成董事会会议记录和会议决议；

（三）准备和递交需由董事会出具的文件；

（四）负责与董事的信息沟通和联络；

（五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；

（六）协助董事长拟订或者修订董事会运作的各项规章制度，促进董事会的规范运作；

（七）负责草拟董事会年度工作报告；

（八）负责编制董事会年度工作经费方案；

（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

（十）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

-17-第四十四条董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及董事会会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。

第九章董事会会议议案

第四十五条董事会会议议案应通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）上一次董事会会议确定的事项；

（四）其他合乎规范的方式。

第四十六条各项议案应于董事会会议召开之日的15日（定期会议）或10日（临时会议）以前送交董事会秘书。

议案经董事长确定后，由董事会办公室将议案及有关材料汇总，随会议通知一并送达各董事。

第十章董事会会议决议

第四十七条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事

会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

审议下列事项须以特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变

-18-更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》草案及章程修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或监管机构规定的应当以特别决议通过的事项。

其他事项应以普通决议通过。

第四十八条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第四十九条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应

包括下列内容：

（一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式；

（二）审议表决的事项；

（三）投同意、弃权或反对票的方式；

（四）董事的书面意见及签名；

（五）其他需要记载的事项。

第五十条表决票由董事会秘书负责发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回和保存。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第五十一条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的

监督下进行清点，并由董事长当场公布表决和宣布决议是否通-19-过。

议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。

特别重大的事项，应当向股东会报告。审议通过的议案需要报股东会审核、批准、备案的，依照法律法规、《公司章程》和有关规定办理。

第五十二条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权

请求立即验票，董事长应当及时验票。

第五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等

相关主体有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当在董事会会议召开之前，以书面形式向董事会做出声明。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由股东会决定。

关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十一章董事会会议记录

第五十四条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书

-20-负责记录和保存。会议记录应包括：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

（二）出席会议的董事姓名、委托出席董事会的董事姓名及列席人员姓名；

（三）会议议程、议题；

（四）董事发言要点；

（五）专门委员会的专项意见；

（六）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反

对或弃权的票数、成员表决意见；

（七）会议其他相关内容；

（八）会议记录人姓名。

董事会秘书整理会议记录并形成会议决议，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

第五十五条董事会秘书负责在会议结束后5日内整理完

毕会议记录，并送达出席会议的董事签名。董事应在收到会议记录后5日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应当将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。

会议档案应当永久保存。

-21-第十二章董事会决议执行和报告

第五十六条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及

后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度

出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）

进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。

第五十七条董事长有权或委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。

第五十八条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主

动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第十三章董事会运行的支撑和保障

第五十九条除国家有特殊规定外，公司向外部董事开放

电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、企业改革发展和生产经营管理信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席

公司工作会、战略研讨会或者评估会等重要会议，列席经营分析会。

第六十条公司建立重大决策事项预先沟通机制，及时向

外部董事报告相关情况。合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作。公司应明确董事会各专委会提供工作支持的职能部门。公司为外部董事提供必要的办-22-公、公务出行等服务保障。

第六十一条公司设董事会秘书1名，对董事会负责，董

事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会

专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

第六十二条董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司

治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审

议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备会议议案和材料并对其完整性进行把关，据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事

会运行、董事履职支撑服务等事项；

（六）组织跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的

执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

-23-（七）负责董事会与股东的日常联络；

（八）法律法规、本章程规定和董事会赋予的其他职责。

第六十三条董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室具体负责公司的公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会规范建设。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第十四章董事会及董事管理监督

第六十四条董事会每年在年度股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划。

第六十五条董事履职中有下列情况之一，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重

大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作

秘密和商业秘密，损害国家利益、出资人利益、公司利益和职工合法权益的；

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与公司相

同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的；

（五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情

-24-况，或者报告严重失实的；

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

对董事的责任追究处理，按照管理权限和有关规定执行。

第六十六条董事会及其授权的专门委员会出现重大决策失误，董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以依据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

董事长、总经理决策董事会授权决策事项出现失误，参照上述原则予以从轻、减轻或者免除处理。

第十五章董事会经费

第六十七条根据董事会工作需要，公司为董事会的运作

和董事、董事会秘书履职提供必要的经费。

第六十八条董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。

第六十九条董事会经费的用途：

（一）董事的津贴；

（二）董事会的会议费用；

（三）中介机构咨询费；

（四）以董事会名义组织的各项活动经费；

（五）董事会的其他支出。

-25-第七十条董事会经费由公司财务部具体管理，按规定程序履行审批手续。

第十六章附则

第七十一条本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并对本工作规则进行修改。

第七十二条本工作规则所称“以上”包括本数；“以下”、“以内”、“低于”均不包括本数。

第七十三条本工作规则的解释权属于公司董事会。

第七十四条本工作规则的制定和修改，经公司股东会审

议通过后实施原《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》（天股综〔2023〕87号）废止。

附表：湖南天雁机械股份有限公司董事会决策事项清单

附表：

湖南天雁机械股份有限公司董事会决策事项清单序号事项名称董事会股东会

贯彻党中央决策部署和落实国家发展、集团公

1决定

司战略的重大举措

-26-2公司主业调整方案批准

3公司年度经营计划决定

4公司年度全面预算及调整决定

5公司总经理年度工作报告决定

6公司全面深化改革方案决定

决定≤公司最近决定＞公司最近

公司与地方政府、其他单位签订的重大项目合

7一期经审计账面一期经审计账面

资合作协议

净资产20%净资产20%

公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更

8批准

公司形式的方案

公司重要子企业破产、改制、兼并重组、吸收

9批准

合并、分立、解散或者变更公司形式

其他改革改制类重大经营管理事项，如引入战略投资者、子公司自主清算注销、全资子公司

10批准

之间吸收合并以及控股子公司吸收合并全资子公司等公司内部管理机构的设置及调整（党的组织机

11决定构除外）

12公司分支机构的设置及调整决定

13公司章程制订和修订批准

14公司基本管理制度的制订和修改决定

公司高级管理人员经营业绩考核、薪酬事项及

15决定

制度

16独立董事的报酬事项批准

17股权激励、员工持股计划、股权跟投事项等批准

其他收入分配类经营管理类事项，如高级管理

18决定

人员的契约管理事项及制度提交公司职工代表大会讨论的涉及职工切身

19利益的重大事项、涉及全公司的职工分流安置决定

方案

按照上级单位安排，以及企业自行实施的涉及

20决定

全公司的职工分流安置方案、政策

中央巡视、国家审计、军地联合检查等党和国

21家重大检查指出的质量安全尤其是特品质量决定

安全、科研生产运输安全尤其是特品运输安全

22公司增减注册资本方案批准

-27-决定≤公司最近一决定＞公司最近

23处置不含土地的股权（非上市）期经审计账面净一期经审计账面

资产20%净资产20%

1000万元＜决定≤

决定＞公司最近公司最近一期经

24闲置固定资产处置一期经审计账面

审计账面净资产

净资产20%

20%

1000万元＜决定≤

决定＞公司最近公司最近一期经

25无形资产处置（不含土地）一期经审计账面

审计账面净资产

净资产20%

20%

1000万元＜决定≤

决定＞公司最近公司最近一期经

26租入或者租出资产一期经审计账面

审计账面净资产

净资产20%

20%

1000万元＜决定≤

决定＞公司最近公司最近一期经

27废旧物资等其他资产处置一期经审计账面

审计账面净资产

净资产20%

20%

决定＞公司最近

500万元＜决定

28债权、债务重组一期经审计账面

≤1000万元

净资产20%

29年度日常关联交易预计情况报告批准

30金融服务协议批准

其他需要前置的相关事项，如关联交易框架协

31批准

议等

32公司年度财务预算/决算决定

33公司工资总额预算方案决定

34公司的利润分配方案和弥补亏损方案批准公司资产负债率上限（在满足集团公司管控要

35决定

求下）

36会计师事务所选聘及其报酬批准

中央巡视、国家审计、军地联合检查等党和国

家重大检查指出的亏损企业治理、购销中间商

37决定

管理尤其涉军购销中间商管理、反奸防谍保密风险

其他风险诉讼类重大经营管理事项，如重大风

38决定

险管理策略和解决方案等

-28-39公司年度审计计划和重要审计报告决定

40公司年度内控自我评价报告决定

41公司年度全面风险管理报告决定

公司风险、内控、合规体系工作报告、违规经

42决定

营投资责任追究工作体系公司重大会计政策和会计变更方案（自主变

43决定

更）

44公司董事会工作规则批准

45公司董事会授权管理办法、决策方案决定

公司董事会各专门委员会工作规则、设置方案

46决定

及人选等事项

公司董事会年度工作报告和工作计划、上市公

47批准

司年度报告

其他需要前置的董事会重大事项，如 ESG 报

48决定

告等

中央巡视、国家审计、军地联合检查等党和国

家重大检查指出的新域新质转型、科技创新体

49系，以及单位自行对照党和国家重大检查指出决定

的其他事项、结合科研生产经营形势面临的其他关重事项

公司董事会秘书、总法律顾问、法律顾问、证

50决定

券事务代表的聘请和变更

51内部审计机构负责人聘任、解聘决定

52非职工董事选举和更换批准

53公司经营层的聘请和变更决定

54公司投资项目负面清单决定

决定≤公司最近

55公司年度投资计划一期经审计账面

净资产20%

5000万＜决定≤

决定＞公司最近公司最近一期经

56公司计划内、境内主业固定资产投资项目一期经审计账面

审计账面净资产

净资产20%

20%

决定≤公司最近决定＞公司最近

公司计划内、主业境外投资项目(不含私募股

57一期经审计账面一期经审计账面

权基金投资)

净资产20%净资产20%

-29-决定≤公司最近决定＞公司最近

58公司计划内、境内、主业长期股权投资项目一期经审计账面一期经审计账面

净资产20%净资产20%

决定≤公司最近决定＞公司最近

59公司计划外、主业投资项目一期经审计账面一期经审计账面

净资产20%净资产20%

60公司非主业投资比例批准

61公司非主业投资项目批准

62对外担保项目批准

63公开、非公开发行股票、发行公司债券批准

64上市公司增发融资批准

对公司有重大影响的投资方面的其他重大事

66批准项，如关联交易投资等决定≤公司最近决定＞公司最近

67公司及所属单位年度融资授信额度一期经审计账面一期经审计账面

净资产20%净资产20%

2000万<决定≤公

决定＞公司最近司最近一期经审

68预算内其他债务性融资事项一期经审计账面

计账面净资产

净资产20%

20%

2000万<决定≤公

决定＞公司最近司最近一期经审

69为控股子公司提供借款一期经审计账面

计账面净资产

净资产20%

20%

对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产

70批准

权转让、资本运作等其他重大事项

其他融资、发行债券类重大经营管理事项，如决定≤公司最近决定＞公司最近

71向金融机构贷款、对非控股公司提供借款、资一期经审计账面一期经审计账面

产抵押等净资产20%净资产20%

5000万<决定≤公

决定＞公司最近司最近一期经审

72公司重大工程建设一期经审计账面

计账面净资产

净资产20%

20%

73捐赠、赞助外非生产性支出（含奖励、补贴等）决定＞200万元

74预算内大额资金支出决定≥5000万元

2000万<决定≤公超决定＞公司最

75预算外或超额资金使用司最近一期经审近一期经审计账

计账面净资产面净资产20%

-30-20%

其他本类重大经营管理事项，如变更募集资金

76批准

用途、重大技术引进项目立项等（预算内）

50万元<决定≤公决定＞公司最近

司最近一期经审一期经审计账面

77对外捐赠（帮扶工作）计账面净资产净资产20%

20%（预算外）批准