湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）

900946（B股） 天雁 B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立会务组，具体负责会议有关程序方面的办理。

二、本次股东会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投

票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组报名，出示

持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向会务组报名，并填写“发言登记表”，经会议主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，会议安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、本次股东会设计票人、监票人共计4名，其中律师2名，股

东代表2名，表决结果由计票人、监票人向会议报告并签名。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料湖南天雁机械股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2026年5月15日14：00

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投

票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、会议主持人宣布现场会议开始

五、会议主持人宣布股东会现场出席情况

六、董事会秘书宣读会议注意事项

七、会议推选计票人、监票人

八、审议以下议案：

序号议案名称

1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2关于公司2025年度利润分配预案的议案

3关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案

4关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案

5关于修订《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》的议案

6关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理办法的议案

7关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

8关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

汇报事项：《湖南天雁机械股份有限公司独立董事2025年度述职报告》

九、股东及股东代表审议议案、表决前述各项议案

十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十一、现场休会，统计现场和网络投票的表决结果

十二、复会，监票人宣读表决结果

十三、会议主持人宣读股东会决议

十四、律师见证并宣读法律意见

十五、出席股东会的董事及高级管理人员签署会议决议及会议记录

十六、会议主持人宣布会议结束湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年，是决战“十四五”、谋划“十五五”的关键之年。面对

复杂多变的市场环境、日趋激烈的行业竞争，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，落实国有企业改革深化提升行动和集团公司工作要求，严格按照《公司法》及《公司章程》规定，切实履行“定战略、作决策、防风险”职责。公司经营规模稳中有升、核心能力持续增强、品牌形象向上向好。获评国家专精特新重点“小巨人”企业、湖南省先进级智能工厂、长安汽车2025年度“质量贡献奖”，成功进入国际客户全球供应链体系。现将2025年度董事会履职情况及2026年工作计划报告如下：

一、2025年董事会工作开展情况

（一）董事会组织建设情况

公司董事会2025年共有9名董事，其中外部董事3名，独立董事

3名，于2025年11月完成了1名专职外部董事的增补。董事会秘书1名，由公司总会计师担任，董事会办公室设在综合规划部。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。

（二）董事会制度建设情况

公司董事会审议关于公司章程、股东会议事规则、董事会工作规

则、独立董事工作管理办法、外部董事工作管理办法、总经理工作规

则等 32 个经营管理制度的修订，新制定了可持续发展（ESG）管理制度和市值管理制度，组织完成了天雁机械、天雁机电2个子公司章程修订。通过持续加强制度建设，确保企业运作的规范化与标准化，为法人治理结构有效运转夯实了制度基础。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）董事会运行情况

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，严格执行股东会决议，认真履行义务和行使职权，不断规范公司治理，推动公司持续稳健发展。报告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议通过45项议案。

会议届次召开日期会议审议事项十一届第二2025年3关于经理层成员2024年度及任期绩效考核初核的议案次（临时）月6日

1.关于制定经理层成员2025年度绩效合约的议案

十一届第三2025年4

2.关于回购注销部分限制性股票的议案次（临时）月3日

3.关于修订《湖南天雁机械股份有限公司采购管理制度》的议案

1.关于公司2024年度报告及摘要的议案

2.关于公司2024年度总经理工作报告的议案

3.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

4.关于公司2024年度环境、社会和公司治理报告的议案

5.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

6.关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告

7.关于公司董事会各专门委员会2024年度履职情况报告的议案

8.关于公司董事会审计与监督委员会对会计师事务所2024年度

履行监督职责情况报告的议案

9.关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案

10.关于公司2024年度内控体系建设与监督工作报告的议案

11.关于公司2025年全面风险管理报告的议案

12.关于公司2025年度审计计划的议案

13.关于公司2024年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系

十一届第四2025年4报告的议案次（定期）月24日

14.关于公司2024年技改投资完成情况及2025年技改投资计划的

议案

15.关于公司2025年经营计划的议案

16.关于公司2024年度财务决算报告的议案

17.关于公司2025年度财务预算报告的议案

18.关于公司2024年度利润分配预案的议案

19.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告

的议案

20.关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案

21.关于公司召开2024年度股东大会的议案

22.关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡

阳分行申请授信额度的议案

23.关于计提资产减值准备的议案

24.关于2024年会计政策变更的议案

1.关于公司2025年第一季度报告的议案

十一届第五2025年4

2.关于经理层成员2024年度年薪收入及任期激励考核兑现情况次（定期）月25日的议案

十一届第六2025年6关于制定经理层成员2025-2027年度任期聘用合同及绩效合约的次（临时）月19日议案湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1.关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案

2.关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

3.关于修订、废止公司部分治理制度的议案

十一届第七2025年8

4.关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2025年半年度风次（定期）月22日险评估报告的议案

5.关于调整公司2025年度日常关联交易的议案

6.关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案

1.关于公司2025年第三季度报告的议案

2.关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

3.关于增补公司董事的议案

十一届第八2025年10

4.关于公司召开2025年第二次临时股东会的议案次（定期）月30日5.关于制定《湖南天雁机械股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》的议案

6.关于制定《湖南天雁机械股份有限公司市值管理制度》的议案

十一届第九2025年121.关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案次（临时）月30日2.关于公司召开2026年第一次临时股东会的议案

（四）“定战略、作决策、防风险”情况

过去一年来，公司董事会将持续提升公司治理水平作为体制机制类改革的核心任务，着力建设“科学、理性、高效”的董事会。通过动态优化《董事会决策事项清单》《授权决策事项清单》，建立“分类授权、动态调整”的董事会授权放权机制，进一步厘清股东会、董事会、党委会、总经理办公会等治理主体权责边界，实现了“授得下、接得住、管得好”的良性循环，充分激发了经营活力。

在公司董事会的组织和战略与投资委员会的指导下，公司深入分析行业发展趋势，科学谋划未来发展路径，高质量完成“十五五”发展规划编制，明确了公司战略定位，确定了“流体科技、驱动未来”愿景，形成了“1435”战略规划。董事会及时修订完善投资管理制度和固定资产投资管理办法，规范固定资产投资项目管控，公司全年固定资产投资计划完成率达97.25%，顺利通过了增压器质量及效率提升等2个项目竣工验收。

董事会积极推动公司持续健全完善风险管理、内部控制体系，审议通过了《关于公司2024年度内控体系建设与监督工作报告的议案》

《关于公司2025年全面风险管理报告的议案》《关于公司2025年度审计计划的议案》《关于公司2024年法治建设年度报告中健全公司合规管理体系报告的议案》，有效识别研判、推动防范化解重大风险。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）加强外部董事履职支撑服务情况

公司董事会高度重视外部董事队伍的“选、育、管”一体化建设，着力打造一支专业互补、独立尽责的决策支持力量。始终坚持专业化、市场化导向，严格设定专业资质、从业经验等外部董事选聘任职标准，通过市场化遴选与组织推荐相结合的方式，持续扩充并优化外部董事人才库。通过增加具备战略、财务、法律等专业背景的外部董事比例，并实施“外部董事占多数”，有效提升了董事会决策的独立性与科学性。

同时，及时修订《外部董事工作管理办法》《独立董事工作管理办法》等制度、完成外部董事增补，组织开展公司产品产线情况调研和参加上市公司相关培训，建立了常态化培训与履职沟通机制，持续增强外部董事的履职能力。

（六）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东会和2次临时股东会，董事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，认真贯彻执行股东会作出的各项决议，维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益。

会议届次召开日期会议审议事项

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2024年度财务决算报告的议案

4.关于公司2025年度财务预算报告的议案

2024年年度股2025年55.关于公司2024年度利润分配预案的议案

东大会月16日6.关于公司2024年度报告及摘要的议案

7.关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案

8.关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡

阳分行申请授信额度的议案

9.关于计提资产减值准备的议案

1.关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

2025年第一次2025年92.关于修订、废止部分公司治理制度的议案

临时股东大会月11日3.关于废止湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则

4.关于调整公司2025年度日常关联交易的议案

2025年第二次2025年111.关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

临时股东会月20日2.关于增补公司董事的议案

（七）董事会下设各委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略与投资委员会召开会议1次、提名委湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料员会召开会议1次、审计与监督委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议4次。董事会各专门委员会依照各自工作规则规定的职权范围，积极开展工作，认真履行职责，为董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

（八）独立董事履职情况

公司的独立董事根据相关规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策。按时参加股东会、董事会及专门委员会，全年召开独立董事专门会议3次，事前审议议案5项。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司其它事项均未提出异议。

（九）信息披露情况

公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时及定期公告，忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告51份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护中小投资者合法权益。

（十）投资者关系管理

报告期内，公司注重投资者关系维护，利用电话、调研、上证 e互动等方式，与投资者之间建立互动互信的沟通渠道，积极接待券商等中介机构调研，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和解答。同时公司还组织召开“2024年度暨2025年第一季度业绩说明会”、“2025年半年度业绩说明会”、“2025年第三季度业绩说明会”和参加“2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会”活动，与广大投资者进行沟通交流。

二、2026年董事会工作计划

1.制度建设计划。持续加强董事会制度建设，按照集团公司和上

市公司要求及时优化完善公司经营管理制度，确保企业规范运作，为法人治理结构有效运转夯实制度基础。

2.董事会会议计划。做好4次定期会议的组织召开；根据工作需要，及时召开临时会议，并完成信息披露。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3.董事会专门委员会会议计划。各专委会按照要求工作规则认真履职，结合董事会会议计划及时召开会议，并做好会议记录。

4.健全外部董事调研机制

公司董事会办公室将持续健全外部董事调研机制，通过实地调研、会谈交流、电话、电子邮件等多种方式，组织外部董事围绕宏观经济形势、行业发展态势、公司战略发展、科技创新、董事会建设等有关

事项进行研讨，并为外部董事履职提供必要的支持与服务，确保外部董事及时掌握公司生产经营及规范运作情况，更大程度上发挥外部董事的指导和监督作用。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案二关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2025年度公司实现净利润-3131.29万元，年末累计未分配利润为-94024.15万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2025年度利润分配预案如下：因公司累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案三关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案

各位股东：

因公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）所办理的授信已过期，为保证公司生产经营的正常运转，公司拟同意天雁有限2026年继续向中国银行股份有限公司衡阳分行申请

人民币贰亿贰仟万元（￥220000000.00）的授信额度，其中：用于开立承兑汇票的授信额度为人民币壹亿伍仟万元（￥150000000.00）；

用于非融资性保函的授信额度为人民币贰仟万元（￥20000000.00）；

短期流动资金贷款的额度为人民币伍仟万元（￥50000000.00）。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案四关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘请一年，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

致同所创立于2011年12月22日，注册地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。2024年度上市公司审计客户297家，实现收入总额26.14亿元。

（二）投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

（三）独立性和诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行

政监管措施19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

二、项目成员信息

1.人员信息湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

拟签字注册会计师1：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告8份，签署新三板挂牌公司审计报告2份。

拟签字注册会计师2：景伟鹏，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2025年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。

项目质量复核合伙人：奚大伟，2002年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年在致同所执业；近三年复核上市公司审计报告7份，复核挂牌公司审计报告4份。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因

执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

三、审计收费

公司2026年度审计业务报酬共计72万元（不含税）其中财务报

告审计费用52万元（不含税），内部控制审计费用20万元（不含税）。

审计相关差旅、食宿费用由致同所承担，年报审计费用与2025年度持平。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五关于修订《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》的议案

各位股东：

依据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》（2025版）等法律法规及规范性文件，以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》的有关规定进行修订。

此次修订，主要是增加提名委员会相关内容和独立董事相关会议规定。修订前42条，修订后48条，共增加6个条款，包含董事会提名委员任职资格审查（1条），独立董事选举规定（1条），会议议事规

则（3条），董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序（1条）。详见下表：

湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法修订前修订后

第十二条董事会中的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料无

应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。实行无

差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。

第二十五条定期会议提前5日、临时会议提前3日以书面/邮件/传真等可确无认方式通知全体独立董事；全体独立董事一致同意可豁免通知时限。

会议通知载明：时间、地点、方式、议题、联系人、材料清单、通知日期。

第二十六条会议须全体独立董事过半数出席方可举行；独立董事应亲自出席，无确需委托的，只能委托其他独立董事代为出席并表决，出具书面授权委托书。会议以现场召开为原则，可采用视频、电话等通讯方式召开，确保充分沟通与表达。

第二十七条表决实行一人一票，采取记名投票；决议须经全体独立董事过半

数同意方可通过。会议形成的决议、独立意见、专项说明等文件，由出席会议的独立无

董事签字后生效，并按规定履行信息披露义务或归档备查。

会议记录由出席会议的独立董事、记录人签字确认。独立董事对记录有异议的，可在记录上书面说明。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

无

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

修订后的《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》全文已于 2026 年 4月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六

关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理办法的议案

各位股东：

根据《上市公司准则》相关要求，结合《中华人民共和国公司法》，为切实落实公司董事、高级管理人员激励约束机制，拟制定《湖南天雁机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确公司董事、高级管理人员薪酬结构及标准、绩效兑现、薪酬管理等内容。

制定后的《湖南天雁机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文已于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案七

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、

《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下：

一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

公司已在《2025年年度报告》中披露了董事和高级管理人员在报

告期内的薪酬情况、薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况、考核依据和完成情况等，具体内容详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”之“(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”及

“(三)董事、高级管理人员薪酬情况”中的相关内容。

二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬方案

1、非独立董事

在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其具体任职岗位、履职评价结果等因素领取薪酬。

2、独立董事

独立董事薪酬（津贴）：每人每年6万元人民币（含税），自任期开始起按月发放。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3、高级管理人员

公司高级管理人员按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

公司任职的高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享、任期激励、专项奖励等构成。绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。当年度绩效考核薪酬待年度考核评价结果确定后再进行年度薪酬兑现。

（四）其他规定

1、上述薪酬、津补贴均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一

由公司代扣代缴；

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对

董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

4、董事及高级管理人员薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《湖南天雁机械股份有限公司章程》《湖南天雁机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案八关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。

公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签

署《金融服务协议》。

一、关联交易概述

为继续利用财务公司提供的金融服务平台，优化财务管理、提高资金使用效率，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期

3年。

财务公司为公司间接控股股东中国长安汽车集团有限公司控制的

企业（根据国有经济布局优化、结构调整的总体要求，经国务院批准和国资委批复：中国兵器装备集团有限公司进行分立重组，将其所属汽车板块业务分立为一家国有独资中央企业（新央企名称为“中国长安汽车集团有限公司”，已于2025年7月完成设立）。财务公司划归重组分立后的中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司所持财务公司股权由中国长安汽车集团有限公司承继。目前，财务公司正在按照监管要求办理股权变更相关事项的行政审批工作等。），本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

（一）关联方基本情况财务公司名称兵器装备集团财务有限责任公司企业性质有限责任公司统一社会信用代码911100007109336571注册地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料法定代表人王锟注册资本303300万元成立时间2005年10月21日

（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）

办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；

（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财

经营范围务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）

办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和

消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。（上述业务范围为公司金融许可证所载业务范围）

√与上市公司受同一控制人控制，具体关系：公司间接控股股（财务）公司与东中国长安汽车集团有限公司控制的企业

上市公司关系?上市公司控股子公司

?其他:____________中国长安汽车集团有限公司（经国务院批准和国资委批复，中国兵器装备集团有限公司所持财务公司股权由中国长安汽车集财务公司实际控制人团有限公司承继。财务公司正在按照监管要求办理股权变更相关事项的行政审批工作等）

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

截至最近一年（2025.12.31）截至最近一期（2026.03.31）

资产总额6317856.294814505.80

负债总额5390160.503882981.48

净资产927695.79931524.32

最近一年年度（2025年）最近一期（2026年1-3月）

营业收入118044.9723571.38

净利润14106.3214064.34（注：年度数据为经审计的数据）

三、原协议执行情况

?首次签订

√非首次签订上一年度本年度至今年末财务公司吸收存款余额5335741万元3821238万元年末财务公司发放贷款余额3094482万元2011370万元湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料上市公司在财务公司最高存款额度30000万元30000万元年初上市公司在财务公司存款金额16207万元12834万元年末上市公司在财务公司存款金额12834万元8793万元上市公司在财务公司最高存款金额16207万元12834万元

上市公司在财务公司存款利率范围0.25%-1.15%0.25%-0.55%上市公司在财务公司最高贷款额度30000万元30000万元年初上市公司在财务公司贷款金额0万元0万元年末上市公司在财务公司贷款金额0万元0万元上市公司在财务公司最高贷款金额0万元0万元不适用（2025年内未在财不适用（2026年1-3月上市公司在财务公司贷款利率范围务公司提取贷款）未在财务公司提取贷款）

四、《金融服务协议》主要内容

（一）合作原则

公司与财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料司支付需求。

（三）存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在财务公司；

财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁

布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币3亿元；财务公司保障公司存款

的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（四）授信及相关信贷服务

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）要求、结合自身

经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，财务公司给予公司的最高授信总额为3亿元；财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等

信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（五）其他金融服务

除上述金融服务外，财务公司还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括本外币业务、委托贷款、债券承销、财务

顾问、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等一揽子金融服务；同时财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域并积极进行金融创新为公司提供个性化的更优质服务；财务公司向公司提供其

他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司向公司湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（六）协议生效、变更和解除

本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效。有效期3年。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。财务公司为公司提供的金融服务，其价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务价格。关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

此议案已经公司2026年4月23日召开的第十一届董事会第十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。湖南天雁机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料汇报事项：

湖南天雁机械股份有限公司独立董事

2025年度述职报告

各位股东：

作为湖南天雁机械股份有限公司的独立董事按照相关规则编制了

《独立董事2025年度述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月25 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2025年度述职报告》。

特此报告。