均胜电子:均胜电子H股股份激励计划规则

Ningbo Joyson Electronic Corp.宁波均胜电子股份有限公司

均胜电子 H股股份激励计划规则目录

1.定义和解释...............................................1

2.计划生效条件..............................................5

3.目标和宗旨...............................................5

4.期限..................................................5

5.管理..................................................6

6.计划的运作...............................................6

7.收购、供股、公开发售、代息股份....................................13

8.计划限额与奖励股份的取消.......................................15

9.争议.................................................15

10.本计划的修改............................................15

11.终止................................................16

12.代扣条款..............................................17

13.杂项................................................17

14.适用法律...........................................定义和解释

(A) 在本计划规则中，除非上下文另有所指，否则本计划规则中使用的术语具有

以下含义：

"采纳日"指[●]，即本公司为设立本计划采纳本计划规则的日期；

"联系人"具有《香港上市规则》所赋予的含义；

"激励"指董事会根据本计划规则向选定参与者授予的激励权益；

"激励现金"就选定参与者而言，是指出售授予其的激励股份后，扣除与出售有关的税（如有）、费用、征费、印花税和其他费用所得到的现金

"激励权益"就某项激励而言，指根据该激励授予的激励股份及/或激励现金及相关收入（如有）；

"激励股份" 就选定参与者而言，是指董事会授予其的 H股股票数量；

"A股" 公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上海证券交易所上市的股份；

"董事会"指本公司董事会以及，如文义允许，董事会不时授权的委员会或小组委员会或任何人士，其能在董事会的授权下管理本计划和/或处理信托/受托人的事务；

"工作日"指香港联交所开放交易及香港银行开门营业工作

的任何一天（星期六、星期日或公众假期除外）；

"控制权变更"发生以下任何事件：

(a) 公司所有权变更：指任何个人或多人作为一

个团体（以下简称"团体"）获得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更；该团体持

有的股票总和占公司股票总投票权的30%或以上，从而导致公司所有权发生变更，但因公司在董事会的批准下进行私人融资而导致的所有权变更不被视为控制权变更；或

- 1-(b) 公司重大资产所有权的变更：指任何个人或

团体从公司收购的资产的公允价格，或该个人或团体在截至最近一次收购之日前十二

（12）个月内所收购的重大资产总和的公允价格，等于或超过公司在该收购（或连续收购中的最近一次收购）之前公司总资产的公

平市价总额的 50%。就本款(b)而言，公平市价总额是指公司资产的价值或正在处置的资

产的价值，但不考虑与此类资产相关的任何负债。

此外，为免生疑，如果(a)交易的唯一目的是改变公司注册成立的司法管辖区，或(b)交易的唯一目的是成立一家控股公司，而该控股公司将由该交易前持有公司股份的人员以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更；

"公司" 指宁波均胜电子股份有限公司（Ningbo JoysonElectronic Corp.），一家在中华人民共和国设立的股份有限公司；

"关连人士"具有《香港上市规则》下赋予的含义；

"出资额"指本公司、任何子公司和/或本公司为本计划而指定的任何一方通过结算方式向信托基金支付或提

供的现金，或以其他方式向信托基金提供的现金；

"董事"指公司所有董事（包括独立非执行董事）；

"合格参与者"是指在信托期内作为雇员参与者的任何个人；

"雇员参与者"指本公司及附属公司的董事和员工（包括全职员工和兼职员工）（包括根据本计划获得激励以激励其与集团任何成员公司签订雇佣合同的人员）；

"除外参与者"指合格参与者居住地的法律或法规禁止根据本计

划规则授予激励，和/或归属和转让激励权益，或董事会或受托人（视情况而定）认为，根据该地适用的法律或法规，有必要或适宜将该合格参与者排除在外；

"ESOP系统" 支持激励股份全生命周期管理的数字化平台-2-"授予日"是指通过授予函向合格参与者授予激励的日期（必须是工作日），亦即授予函所载明的日期；

"授予函" 具有本计划规则第 6.2(F)段赋予该词的含义；

"集团"指公司及其附属公司，"本集团任何成员公司"指其中任何一家或特定一家；

"香港"指中华人民共和国香港特别行政区；

"H股" 公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在香港联合交易所有限公司上市的股份；

"香港上市规则"指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

"香港联交所"指香港联合交易所有限公司；

"购买价"指经董事会全权决定的选定参与者就接受激励应

向公司支付的对价（如有）；

"相关收入"与股份有关的任何所有现金和非现金收入、股息或

分配、非现金和非以股代息分配，减去任何适用的税（如有）、费用、征费、印花税及其他收费；

"剩余现金" (a) 信托基金收到的用于购买股票的任何未动用

且未退还（如适用）给本公司或其他出资人的出资额；

(b) 除购买股份外，信托基金收到的任何其他用途的出资；以及(c) 信托基金中的其他现金（包括但不限于：(i)信托基金所持股份产生的或与之相关的任何现

金收入或股息；(ii)信托基金所持股份产生的或与之相关的其他现金收入或出售非现金和非

以股代息分配的净收益；以及(iii)在香港或其他地方的持牌银行或受监管银行存款产生的所有利息或收入）；

"计划"或“H 股激励计指由本规则构成的“均胜电子 H股股份激励计划”划”以现行版本或不时修订；

"计划规则"指本计划的规则，以现行版本或不时修订；

- 3-"选定参与者" 指董事会根据本计划规则第 6.2(A)段选定的参与本计划的合格参与者（或其合法个人代理或合法继承人，视情况而定）；

"SFO" 指《证券及期货条例》（香港法例第 571章）；

"股份"本公司股本中的股份，每股面值人民幣1.00元，包括 A 股及 H股；

"附属公司"具有《香港上市规则》赋予该词的含义；

"信托"指由信托契约构成的信托；

"信托契约"指本公司（作为信托委托人）与受托人（作为信托受托人）之间将签订的信托契约（经不时重述、补充和修订）；

"信托基金"指为了选定参与者（除外参与人之外）的利益，由信托直接或间接持有的，并由受托人管理的资金和财产，包括但不限于(a) 初始金额港币 100元；

(b) 受托人为信托目的而购买的所有股票（包括但不限于任何激励股票，无论是否归属于选定参与者），以及信托持有的股票所产生的其他代息股份收入（包括但不限于公司宣布的红股和代息股份）；

(d) 此后向受托人支付、转让或交付，或以其他方式交由受托人控制，并由受托人接受的作为信托基金补充资金的任何其他财产；以及

(e) 不时代表上述(a)至(d)项的所有其他财产；

"信托期"与信托契约中定义的含义相同；

"受托人"指根据《信托契约》指定担任信托的受托人，以及任何新增或替代受托人，即《信托契约》中声明的信托受托人；

- 4-"归属日" 就选定参与者而言，指根据本计划规则第 6.4(A)段及其他条款，其享有的相关激励归属于该选定参与者的日期；

"归属函" 具有本计划规则第 6.4(B)段赋予该词的含义。

(B) 在本计划规则中，除非上下文另有所指：

(i) 插入标题仅为方便起见，不得限制、更改、扩展或以其他方式影响本计划规则任何条款的解释；

(ii) 对段落的提述即指本计划规则的段落；

(iii) 凡提述任何法规或法定条文，均应解释为经修订、合并或重新制定的该法规或法定条文，或其实施已被任何其他法律或法定条文所调整（不论该等其他法律或法定条文是否经修订），并包括根据相关法律制定的任何附属法规；

(iv) 单数包括复数，反之亦然；

(v) 任何性别的表述应包括其他性别；以及

(vi) 所提及的人包括法人团体、公司、合伙企业、独资企业、组织、协会、

企业、分支机构和任何其他类型的实体。

2.计划生效条件

(A) 本计划生效的前提条件是：股东会作出决议批准通过本计划。

3.目标和宗旨

(A) 该计划的具体目标是

(i) 为表彰合格参与者的贡献，向他们提供激励以促进留任，从而支持集团的持续运作和发展；以及

(ii) 为集团的进一步发展吸引合适的人才。

(B) 本计划规则旨在规定合格参与者之激励安排的所有运作条款和条件。

4.期限

-5-除非董事会根据本计划规则第11段决定提前终止，本计划规则的有效期为

10年，自计划规则采纳日起计算，之后将不再授予激励。

5.管理

(A) 股东会是本公司的最高权力机构，负责审议并批准采纳本计划。董事会为本计划的执行管理机构。

(B) 本计划须由董事会和受托人根据本计划规则和信托契约进行管理。董事会对

本计划下产生的任何事项的决定（包括对任何条款的解释）是最终决定且有约束力。在不影响上述规定的前提下，并在香港上市规则及其他适用法律和法规允许的范围内，董事会可决议将本计划规则及信托契约项下的全部或部分权力和责任授予给董事会的其他委员会或本公司的一名或多名管理人员。

在遵守本计划和任何适用法律、法规和规章的前提下，董事会有权：

(i) 解释和说明本计划及不时授予的激励的条款；

(ii) 针对本计划的管理、解释、实施和运作，制定或修改相关安排、指引、程序和/或规定，但前提是，该等安排、指引、程序和/或规定不得与计划规则相冲突；

(iii) 履行实施 H 股激励计划所需的所有工作，包括但不限于：（a）委任合资格受托人；（b）签署所有信托文件；（c）指示受托人购买该等H股；

(iv) 向其不时选定的合格参与者授予激励；

(v) 决定本计划项下授予激励的条款及条件，包括但不限于激励数量、购买价格、归属日、归属标准、绩效目标、退扣安排及其他条件；

(vi) 批准授予函；

(vii) 根据计划规则确定激励股份的结算方式；

(viii) 对本计划项下授予激励的条款作出其认为必要的适当及公平的调整；

(ix) 根据合格参与者与本集团劳动关系或服务协议终止日期，决定激励的开始或终止日期；

(x) 采取其认为必要或审慎的其他措施或行动，以使计划规则及/或激励的条款及目的生效；

(xi) 代表公司批准、签署、修订、交付、协商及同意其认为合理、必要、

适当或可行的所有协议、文件、规定及事项（视具体情况而定），并就此作出其认为必要或适当的修改、变更或补充。

6.计划的运作

6.1对信托的出资

(A) 激励股份的来源为受托人按照董事会的指示通过场内和/或场外交易取得的

现有 H股股份。

- 6-(B) 董事会可不时促使公司、任何子公司或按董事会指示由公司指定的任何一方

以结算方式或其他方式向受托人支付出资额，以购买 H股股票及实现计划规则和信托契约列明的其他目的，该等支付应构成信托基金的一部分。根据董事会的事先书面指示及/或同意，受托人可接受由公司不时指定的任何一方向受托人转让、赠予、让与或出让的现有 H股股票，该等 H股股票的数目由该等指定方完全酌情决定，该等股票应构成信托基金的一部分。不论 H股股票是受托人购买或向受托人转让、赠与、让与或出让或以其他方式由受

托人获得，受托人均应根据信托契约和计划规则，以相同方式管理 H 股股票。

(C) 在购买股票的情况下，董事会应决定拟购买的 H股股票的数量，并在拟购买之前，促使向受托人支付足以使其完成拟购买的出资额，除非受托人认为其持有的剩余现金足以完成拟购买的安排。对于下文第（D）至（E）段所述的 H 股股票购买时，受托人应首先使用出资额，若出资额被全部使用，受托人可在必要的范围内使用剩余现金以完成 H股股票的购买。如果拟用于购买 H股股份的出资额未被全部使用，如果董事会在购买完成之日起的30日内作出书面指示，受托人应安排将该等未用部分退还给公司（或缴纳出资额的其他人士）。如果受托人在规定的30日期限内未收到书面指示，该等未用部分出资额应构成剩余现金的一部分。

(D) 在遵守本计划规则第 6.1（C）段和第 8（A）段规定的情况下，董事会可不

时书面指示受托人在证券交易所购买 H股股票，或从公司指定的任何一方接受和接收特定数量的 H股。一旦购买或接受后，H股股票将由受托人根据计划和信托契约的条款和条件为选定参与者的利益直接或间接持有。当董事会每次指示受托人在证券交易所购买 H 股股票时，应指明所使用的最高资金数额以及购买该等 H 股股票的价格范围。除非董事会事先书面同意，受托人不得动用超过最高资金数额的资金或以超出所指定的价格范围的价

格购买任何 H股股票。

(E) 在收到董事会根据本计划规则第 6.1（D）段发出的关于在证券交易所购买

股票指示的通知后，受托人应尽快根据该通知中所载的指示，使用出资额和/或剩余现金，以现行市场价格购买该等最大整手数的 H股股票，直至收到董事会通知暂停或停止购买股票。受托人用出资额和/或剩余现金支付相关的购买费用（目前包括经纪费、印花税、证券及期货事务监察委员会交易征费和证券交易所交易费）和该等其他必要费用及为完成股份购买所需的其他必要费用。为避免歧义，上述购买的股票应构成信托基金的一部分。除非 H股股票的现行市场价格在本计划规则第 6.1（D）段规定的价格范围之内，且受托人在受托账户中有足够的资金购买 H股股票，否则受托人无须购买 H股股份。

(F) 受托人应不时向董事会告知所购买 H股股票的数量和价格。如果由于任何原因，受托人未能在董事会指示后 H股未暂停交易的十（10）个营业日内以通知中列明的最高资金金额（在购买该等 H股的价格范围已由董事会明- 7-确的前提下）购买任何或全部的 H 股，受托人应书面通知董事会。董事会届时应决定是否指示受托人继续购买以及继续购买的条件。

6.2向选定参与者授予激励权益

(A) 在遵守本计划的规定的前提下，包括但不限于本计划细则第 6.2（B）段、6.5

（B）段和 8（A）段，董事会可不时自行决定选择任何合格参与者（不包括任何除外参与者）作为选定参与者参与本计划、并向选定参与者授予激励，其对价（如有）及具体条款和条件由董事会自行全权决定。董事会可决定以激励股票或激励现金或两者的组合形式向选定参与者授予激励权益。董事会还可向任何选定参与者授予激励权益的相关收入，其数额或范围由董事会决定。

(B) 在确定授予任何选定参与者（不包括任何除外参与者）的适当激励权益时，董事会应考虑包括但不限于以下事项

(i) 相关选定参与者对集团的当前贡献和预期贡献；

(ii) 集团的总体财务状况；

(iii) 集团的总体业务目标和未来发展计划；以及

(iv) 董事会认为相关的任何其他事项。

施加其认为适当的任何条件，并应将激励的相关条件通知受托人和该选定参与者。如本计划有任何其他规定，在符合适用法律和法规的前提下，董事会可豁免第 6.2(C)段所述的任何归属条件。

(D) 如果选定参与者是本集团的关连人士，则根该等奖励应构成《上市规则》第

14 A章项下的关连交易，公司应遵守《香港上市规则》的相关规定。

(E) 如果拟向任何选定参与者授予任何激励权益，公司应遵守《香港上市规则》

中可能适用的规定，包括任何披露、报告、公告和/或股东批准的相关规定，除非《香港上市规则》另有豁免。

(F) 当董事会决定向任何合格参与者授予激励权益后，董事会须促使公司与合格

参与者签立一份书面文件（「授予函」），当中载有授予激励权益的详情及授予激励权益的条件（如有），包括但不限于董事会不时决定的限制条款及业绩要求。在本公司与相关合格参与者正式签署授予函并且相关合格参与者支付购买价(如有）后，该等激励权益即被视为已授予并被接受，合格参与者将成为选定参与者。董事会应在公司与选定参与者正式签署授予函后的五

（5）个工作日内，以书面形式向受托人通知该激励授予的条款和条件（包括但不限于选定参与者的姓名、授予的激励权益的详情、归属时间表及其条

-8-件（如有））。授予函中列明的激励股份数量应构成授予该选定参与者的激励股份的最终数量。

(G) 若合格参与者未能于授予日期后五(5)个工作日内签署授予函，则有关激励权益将被视为从未授予给该合格参与者，而激励权益将仍为信托基金的一部份。该合格参与者对本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人或对该等或任何其他股份或其任何权利或任何权益，均无任何权利或申索权。

6.3 授予香港上市规则 14A章下关连人士的激励

(A) 在不违反香港联交所作出的任何豁免或裁定的情况下，如果激励将授予公司

的任何董事、首席执行官（或他们的任何联系人）及香港上市规则 14A 章下

定义的其他关连人士，则该授予须经独立非执行董事批准（如适用），如任何独立非执行董事为该拟授予激励的选定参与者，则其须回避。否则，该项授予无效。

(B) 在本计划细则第 6.3(A)段所述的情况下，如激励未获得相关批准（如适用），合格参与者为接受此激励而支付的款项（如有）将由公司无息退还。

6.4激励权益的归属

(A) 在遵守本计划的条款和条件，并且该选定参与者适用的所有归属条件已经达

成的情况下，受托人根据本计划的规定而代选定参与者持有的各项激励权益，应根据适用的归属时间表归属给该选定参与者。受托人应根据本计划规则第

6.4(B)段的规定，为惠及该选定参与者及其任何家庭成员的利益，将激励权

益转让给该选定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司）。

(B) 激励权益归属后

(i) 除非董事会和受托人另有协议且不存在不可预见情况，否则在选定参与者所获激励的归属日之前至少三十（30）个工作日，董事会应促使公司和选定参与者签署一份书面文件（"归属函"），确认激励的归属。

在向选定参与者发出归属函之前，董事会应事先与受托人确认，若激励权益拟转让至选定参与者控制的载体（如信托或私人公司），是否需要签署某些转让文件，以使激励权益的归属和转让生效；如果受托人确认需要，董事会应在归属函或另行通知中要求和/或促使选定参与者及上述机构签署该等转让文件；

(ii) 如果选定参与者（或其合法个人代表或合法继承人，视情况而定）未能在归属日之前至少一（1）个工作日签署归属函，则本应归属于该选定参与者的激励权益应自动丧失，并继续作为信托基金的一部分；

- 9-(iii) 为使激励权益归属予选定参与者，在受托人收到以下文件后：(a)相关归属函的副本和董事会指示受托人将激励权益转让给选定参与者和/

或其控制的载体（如信托或私人公司）的书面通知，(b)受托人规定的并由选定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司）正式签署的

转让文件原件（如有）；(c)根据受托人的客户尽职调查要求，选定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司）至少应在归属日前十（10）

个工作日提交的客户尽职调查文件，应根据董事会的指示，在归属日或归属日之后在可行的情况下尽快将相关的激励权益转让给相关的选

定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司），无论如何不得迟于归属日之后十（10）个工作日。如果受托人在相关的归属日期之前或当日没有收到本段前述第(a)、(b)和(c)项所要求的文件，则相关的激励权益将失效，不会在相关的归属日期归属，选定参与者不得以任何方式向信托或受托人提出索赔，也不得就该等或任何其他股份或其中的任何权利或权益提出索赔。根据本计划规则第 6.2(A)段及授予函的条款和条件，董事会应指示受托人向选定参与者退还其为接受已失效的激励权益先前支付的购买价款（如有）。

(C) 在归属日之前，根据本计划授予的任何激励应为选定参与者个人使用，不得转让或转移。除该等激励权益已实际归属并转让给选定参与者及/或其控制的载体（如信托或私人公司）之外，任何选定参与者不得以任何方式出售、转让、抵押、质押、设定负担或为任何其他人士在其未归属的激励权益上设

置任何权利，或签署或意图签署任何相关协议。

6.5取消选定参与者的资格

(A) 如果在归属日前或归属日当天，选定参与者被认定为除外参与者，或根据本

计划规则第 6.5(B)段被认定为不再是合格参与者，则授予该选定参与者的相关激励应立即自动失效，相关激励权益在相关归属日将不再归属，但仍为信托基金的一部分。该选定参与者对该等或任何其他股份或其中的任何权利或权益，不得向本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人提出任何权利或索赔。根据本计划规则第 6.2(A)段及授予函的条款和条件，董事会应指示受托人向选定参与者退还其为接受已失效的激励权益先前支付的

购买价款（如有）。

(B) 除非董事会另有决定，否则在以下情况下，相关人士不再被视为是合格参与者，包括但不限于：

(i) 该人士犯有任何欺诈、不诚实或严重不当行为，无论此行为是否与其受雇于或受聘于本集团的任何成员公司有关，也无论该行为是否导致其受雇或受聘被终止；

(ii) 该人已被法院或政府机构宣布或裁定破产，或（在任何适用的宽限期届满后）未能偿还到期债务，或与其债权人达成任何一般债务和解或安排，或管理人已接管其任何资产；

- 10-(iii) 此人被判定犯有任何刑事罪行；

(iv) 该人士从事的任何行为已经或将会对集团任何成员公司的声誉或利益造成重大不利影响；或

(v) 该人士因违反《证券及期货条例》或香港其他证券法律或法规或不时生效的任何其他适用法律或法规而被定罪或承担法律责任。

予但尚未归属的激励应立即没收并失效，或由董事会全权酌情决定另做处理。

(D) 如果选定参与者死亡，受托人应直接或间接地以信托方式持有已归属的激励权益，并在(i)选定参与者死亡后两(2)年内（或受托人和董事会不时商定的更长期限）或(ii)信托期限内（以较短者为准）将其转让给选定参与者的法定个

人代表或合法继承人，惟以受托人已收到(a)受托人规定的、由选定参与者的法定个人代表或合法继承人正式签署的转让文件正本（如有）；(b)根据受托人的客户尽职调查政策要求的该选定参与者的法定个人代表或合法继承人的

客户尽职调查文件，为条件。如果该等已归属激励未能转让或因任何原因而成为无主财产，则该等已归属激励将被没收并停止转让，并作为信托基金的一部分。

(E) （除非董事会另行决定）选定参与者不再视为合格参与者的其他事件包括：

（i）选定参与者不再符合合格参与者的资格，或其与集团的雇用关系或合同聘用关系因除第 6.5（C）条所述情形以外的原因（例如经协商的离职、解雇或与工作无关的死亡或永久丧失工作能力）终止；或（ii）选定参与者与集团的雇用关系或合同聘用关系中止或其在集团的职务或与集团相关的职务空缺超过六个月。在任何该等情况下，任何已授予但未归属的激励应立即没收并失效，除非董事会依其全权酌情决定另做处理外。

6.6其他条款和条件

(A) 为免生疑：

(i) 在激励权益在归属日已归属，并已实际转让给选定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司）之前，选定参与者不因本计划授予的激励而对激励权益享有任何权益或权利（包括收取股息的权利）；

(ii) 选定参与者对信托持有的剩余现金、H股股票或其他信托基金或财产不享有任何权利；

(iii) 选定参与者不得就尚未归属的激励权益以及受托人管理的信托基金的

其他财产向受托人发出任何指示（包括但不限于表决权）；

- 11-(iv) 受托人应放弃行使其在信托直接或间接持有的任何 H股股份（如有）（包括但不限于激励股份、任何红股及由此产生的代息股份）的表决权；

(v) 董事会可全权酌情决定，将自授予日期至归属日期间公司宣布的或来自信托持有的激励权益的所有现金收入、分派以及非以股代息分配的

出售收入用于支付信托基金的费用、成本和开支，其余部分（如有）也应作为信托基金的一部分。除非董事会在授予函中另有决定和明确，否则在授予激励归属之前，选定参与者无权从任何授予激励中获得任何现金或非现金收入、股息或分派和/或非现金和非以股代息分配的出售收益；

(vi) 除非董事会另有决定，否则在相关归属日期之前或归属日当日，如果授予函中规定的归属条件未完全满足，则与该归属日期有关的激励权益将失效，该等激励权益将不在相关归属日期归属，选定参与者不得向本公司、董事会、信托或受托人提出任何索赔。根据本计划规则第

6.2(A)段及授予函的条款和条件，董事会应指示受托人向选定参与者

退还其为接受已失效的激励权益先前支付的购买款项（如有）；以及

(vii) 在选定参与者死亡的情况下，如果在本计划规则第 6.5（D）段规定的期限内未能将激励转让给选定参与者的法定个人代表或合法继承人，则激励将被没收，并且该法定个人代表或合法继承人不得向公司或受托人提出任何索赔。

(B) 倘香港上市规则及任何适用法律下不时生效的任何守则或规定禁止买卖任何股份，则董事会不得根据本计划规则第 6.2(A)段授出任何激励，亦不得根据本计划向受托人发出购买任何股份之指示。在不限制上述规定的一般性的前提下，在以下期间内，不得发出任何此类指示或授予该等激励：

(i) 在本公司知悉根据香港上市规则第 13.09 条须予披露的资料或根据证

券及期货条例第 XIVA 部须予披露的内幕消息后，直至该等消息已根据香港上市规则、证券及期货条例及/或适用法律正式公布后的交易日（包括该日）；

(ii) 在紧接公司任何财政期间的年度业绩公布之日前的 60天内，或从相关财政期间结束之日至业绩公布之日止的期间（以较短者为准）；

(iii) 在紧接公司任何财政期间的半年度业绩或者季度业绩公布日之前的

30日内，或从该财政期间的半年度期间或季度期间结束之日起至业绩

公布之日止的期间（以较短者为准）；或

(iv) 在《香港上市规则》《证券及期货条例》或任何其他适用法律或法规

禁止选定参与者（包括公司董事）买卖 H股股票的任何情况；

- 12-(v) 在未获得任何政府或监管机构必要批准的任何情况下。

董事会可在其已指示受托人根据信托契约的规定购买任何股份后的任何时间，书面指示受托人停止购买 H股股份或暂停购买 H股股份，直至另行通知（而不用说明任何原因）。董事会还可书面指示受托人停止接收 H股股份的任何转让、赠与、出让或让与，或暂停接收 H股股份的任何转让、赠与、出让或让与，直至另行通知（而不用说明任何原因）。

的激励权益所产生之收益：

(i) 当选定参与者为合格参与者时，选定参与者实施了与在其在集团任何成员公司处受雇或受聘的有关的任何欺诈或不诚实行为或严重不当行为；

(ii) 当选定参与者为合格参与者时，选定参与者在履行其职责时的任何行为或疏漏已经或将会对集团任何成员公司的声誉或利益造成重大不利影响；

(iii) 在选定参与者不再是合格参与者后两（2）年内，选定参与者有对集团任何成员公司的声誉或利益产生或将产生重大不利影响的任何行为。

(D) 就计划的管理而言，公司应遵守所有适用的披露规定，包括但不限于香港上市规则不时更新的规定。

7.收购、供股、公开发售、代息股份(A) 尽管本文件有任何其他规定，如果公司发生控制权变更事件（无论是通过要约收购、合并、协议安排或其他方式），董事会可全权酌情决定是否将该等激励权益归属于选定参与者以及相应的归属时间。如果董事会决定将任何激励权益归属于任何选定参与者，则受托人应根据本计划规则第 6.4(B)（iii）段的规定，为该选定参与者及其任何家庭成员的利益，将激励权益转让给该选定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司）。

(B) 在任何激励尚未行使的情况下，若公司资本结构发生变化（包括但不限于资本化发行、供股、合并、拆分或减资），董事会可全权酌情作出其认为适当的公平的调整，包括(i) 本计划所涉及的最大股份数目；和/或

(ii) 根据已授予但尚未归属的激励，可向选定参与者提供的股份数目；

和/或

(iii) 购买价，惟：

- 13-(iv) 不得就公司在交易中作为代价而发行的证券作出任何调整；

(v) 作出的任何有关调整必须使各选定参与者获得与其先前享有的本公

司股本相同比例的权益（约整至最接近的整数股份）；

(vi) 不得作出任何导致每股 H股股份的购买价低于其面值的调整；

(vii) 未经公司股东事先特别批准，不得做出对选定参与者有利的调整；

(viii) 任何该等调整（就资本化发行作出者除外）应由独立财务顾问或审计师向董事书面确认符合本计划规则上述第 7 (B)(v）条的要求，以及出具意见认为董事会在本计划规则第 7 (B）条项下作出的调整属公平合理。独立财务顾问或审计师（视具体情况而定）应以专家而非仲裁员的身份行事，且其意见对公司和选定参与者具有最终约束力。独立财务顾问或审计师（视具体情况而定）的费用应由公司承担；

(ix) 因股本拆细或合并而作出的任何调整，应基于以下原则进行，即选定参与者就其激励归属的应付款项的总额应尽可能与有关事件前相同（但不得高于）；

(x) 作出的任何调整应符合《香港上市规则》以及香港联交所就《香港上市规则》不时发布的进一步指引/解释。

(D) 除非董事会另有决定，否则，如果公司公开发售，则受托人根据计划直接或

间接持有的任何股份不得认购新股份。在供股的情况下，受托人应酌情在市场上出售或安排出售向其配发的未缴付股款的权利，出售所得净额应作为信托基金的一部分。

(E) 除非董事会另有决定，否则，如果公司就受托人直接或间接持有的任何股份

发行红利认股权证的，受托人不得通过行使红利认股权证所附的任何认购权来认购任何新股份，并应在市场上出售或促使出售所创设并授予其的红利认股权证，出售该等红利认股权证所得的净额应作为信托基金的一部分。

(F) 除非董事会另有决定，否则，在公司发行红股，受托人直接或间接持有的任何股份所配发的红股应作为信托基金的一部分。

(G) 除非董事会另行决定，如果公司实施以股代息的分派计划，受托人应选择收取代息股份，且与受托人直接或间接持有的任何股票配发的代息股份将作为信托基金的一部分持有。

- 14-(H) 除非董事会另有决定，否则在公司对信托基金所持股份进行其他非现金和非以股代息分配时，受托人应处置该分配，所得净额应被视为信托基金所持股份的现金收入。

(I) 倘本公司向其股东正式发出召开股东会的通知，以审议本公司自愿清盘的决议案（除非清盘的目的及接着进行的是合并或重组，当中本公司的业务经营、资产及负债实质上全部转至承接公司），或作出本公司清盘的命令，董事会应全权酌情厘定任何激励权益是否应归属于选定参与者及该等激励权益应归属的时间。倘董事会厘定任何激励权益应予归属，则应立即通知有关选定参与者（并将通知抄送至受托人），并应尽其合理努力促使受托人采取必要的行动，将激励权益的法定及实益所有权转让予该选定参与者及╱或其控制的载体（如信托或私人公司），以惠及该参与者及其任何家庭成员的利益。为免生疑，倘董事会厘定有关未归属激励权益将不会归属，则有关激励权益将立即失效。

8.计划限额与奖励股份的取消

(A) 董事会不得对授出任何进一步激励，如该等授予将导致本计划项下已授出的激励股份超过本计划采纳日本公司已发行股本的百分之一（1)（不包括库存股份）（“计划限额”）。

(B) 董事会可自行酌情取消任何尚未归属或失效的激励，条件是：

(i) 公司已向选定参与者支付与其接受激励时购买价相等的金额；或

(ii) 董事会与该选定参与者已就取消激励的补偿安排达成一致的协议。

9.争议

与本计划有关的任何争议均应提交董事会裁决，董事会的裁决为最终裁决且具有约束力。

10.本计划的修改

(A) 在不违反下列规定的前提下，董事会可不时对本计划进行修订，包括但不限

于合格参与者接受激励的方式、激励的条件及条款，前提是该等修订符合适用法律法规和上市规则的要求，如适用。

- 15-(B) 与《香港上市规则》第 17.03条相关的条款不得进行任何可能使获授者或选

定参与者受益的修订，本激励计划条款的重大性质之修改或者与本计划规则下董事会授权范围的变化，需要获得股东会的批准方可实施。

非执行董事和/或股东会（视情况而定）批准，则授予选定参与者的激励条款的任何变更必须获得董事会，提名、薪酬与考核委员会，独立非执行董事和/或股东（视情况而定）的批准，除非该变更能根据本计划的现有条款自动生效。

(D) 董事会可修订本计划的条款，以反映香港联交所在采纳日后对《香港上市规则》所作的任何修订，以符合《香港上市规则》的相关规定，本计划的起草反映的是采纳日时的状况。

(E) 在本计划有效期内，凡涉及本计划条款的任何变更，董事会应于该等变更生效后立即以书面形式将相关详情通知所有选定参与者及受托人。

11.终止

(A) 本计划于以下日期（以较早者为准）终止：

(i) 自采纳日起的十（10）周年日；

(ii) 公司董事会决议确定的提前终止日期。

但这种终止不得影响任何选定参与者的任何既存权利。

(B) 本计划终止后：

(i) 不得再根据本计划授出激励；

(ii) 在受托人收到其规定的所需文件的前提下，根据本计划授予选定参与者的所有激励将继续由受托人持有，并根据激励条件归属于选定参与者；

(iii) 除非董事会另有决定，否则受托人应在二十八（28）个工作日（在该日股份未被暂停买卖）（或受托人和董事会另行决定的更长期限）内出售

信托基金中剩余的所有H股股票（选定参与者的任何待归属的激励股票除外）；

(iv) 本计划规则第 11(B)(iii)段所述的所有出售净收益及受托人管理的信

托基金中剩余的其他资金和财产（在适当扣除所有处置成本、负债和费用后）

应立即汇予本公司。为免生疑问，本计划项下受托人不得向本公司转让任何H股股份，本公司也不得以其他方式持有任何 H股股份（根据本计划规则第

11(B)(iii)段出售该等 H股股份所得净收益中的权益除外）。

- 16-(C) 为免生疑，暂时中止授予任何激励不得解释为终止本计划实施的决定。

12.代扣条款

(A) 公司或任何附属公司有权预扣，且任何选定参与者有义务支付，因授予激励

权益产生或者应付的任何税款和/或社保缴款。

(B) 董事会可制定适当的程序来处理此类款项支付，以确保公司或任何附属公司能获相关事件的建议。此类事件是指可能影响支付或预扣该等税项或社保缴款之义务的履行时间及金额，或可能使公司或任何附属公司获得相应的税收扣减优惠。

13.杂项

(A) 本计划不构成本公司或任何附属公司与任何合格参与者之间的任何雇佣或服

务合同的一部分，任何合格参与者根据其职位或雇佣条款所享有的权利和义务不受其参与本计划或其可能享有的参与本计划的任何权利的影响，本计划不赋予该合格参与者因任何原因终止其职位或雇佣而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

(B) 公司应承担设立和管理本计划的费用，为免生疑，包括本计划规则第 13(D)

段所述的沟通产生的成本、受托人购买 H股股份以及在相关归属日将激励股

份转让给任何选定参与者和/或其控制的载体（如信托或私人公司）所产生的

费用、印花税、交易征费和一般登记费。但就通过赠与、出让、让与或转让方式向信托提供 H股股票的行为，相关赠与方、出让方、让与方或转让方应承担由此产生的税费或其他性质的费用（包括不限于印花税）。为免生疑，公司不承担任何合格参与者因出售、购买、归属或转让 H股股票而应缴纳的任何税款或其他性质的费用。

(C) 如果任何选定参与者因授予任何激励权益或任何激励权益的归属（或以其他方式转让）而需要在任何司法管辖区内支付任何税款、关税、征费或社保缴款，该选定参与者应自行负责及时支付该等税款、关税、征费或社会保障缴款（视情况而定），并应就因拖欠或延迟支付该等税款、关税、征费或社会保障缴款而产生或与之相关的任何损失、损害、责任、成本和费用对本公司和受托人予以赔偿。

(D) 任何人就本计划发出的任何通知或其他通讯，可通过以下方式发出：(a)预付邮资邮寄或专人递送至本公司或受托人在香港的总办事处和主要营业地点或

不时通知发件人的其他地址，以及合格参与者不时通知给发件人的地址，(b)电子邮件发送至收件人指定的电子邮件地址，(c)传真至收件人指定的传真号- 17-码；或(d)通过 ESOP系统（如有）将指示、信息和数据传送至收件人的账户（前提是 ESOP系统的通讯服务是为本计划的目的而提供的）。为免生疑，本公司可通过 ESOP系统（如有）向受托人发送授予函或归属函副本，或提供有关授予/归属信息的指示。任何已发出的通知或其他通信应于以下情况被视为已经送达，(a)如以邮递方式送达，在邮件寄出 24小时后视作已送达；(b)如以电邮方式送达，在发出该电邮已阅读的有关收据时视作已送达；发件人不设置已读回执的，若发件人在发送该电子邮件后24小时内没有收到发件失败通知，则发送时视为已送达；(c)通过传真发送，在发件人收到相关交付收据时视作已送达；或(d)如透过 ESOP系统（如有）送达，在完成数据传输时视作已送达。

(E) 对于任何合格参与者未能获得其作为选定参与者参与本计划所需的任何同意或批准，或其因参与本计划而可能承担的任何税收、关税、支出、费用或任何其他责任，公司、董事会、信托和受托人概不负责。

(F) 本计划规则的每一条款均应作为单独条款，并应作为单独条款单独执行。在

任何条款无法执行的情况下，则该条款将被视为已从本计划规则中删除，而任何该等删除将不会影响本计划规则中未删除条文的可执行性。

(G) 为避免疑义，任何一方通过赠与、出让、让与或转让的方式向信托进行 H股股份出资并未授予该方与信托或信托基金的任何部分相关的任何权力、权利

或权益；但是，如果该方为选定参与者，则该方作为选定参与者的任何权力、权利或权益应不受影响。

(H) 本计划以中英文两种文本拟定，如有不一致，以英文文本为准。

14.适用法律

(A) 本计划的实施应遵守公司章程以及公司应遵守的任何适用法律和法规。

(B) 本计划受香港法律管辖，并按香港法律解释。