宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

宁波均胜电子股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025.12.24宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会须知......................................2

2025年第一次临时股东大会议程......................................3

议案投票表决办法..............................................5

议案一：关于取消监事会等事项并修订《公司章程》的议案............................6

议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案............................8

议案三：关于修订公司部分治理制度的议案..................................10

议案四：关于子公司为子公司提供担保的议案.................................11

1宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会须知

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《均胜电子股东大会议事规则》，制定本须知。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行登记，并在股东大会当天办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大

会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利

益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

2宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会议程

会议时间：2025年12月24日9点30分

会议地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路99号5号楼

会议方式：现场会议+网络投票方式

出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人，公司董事、监事及董事会秘书列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表议程内容

1会议签到

2宣布股东大会开始

3宣读参会人员、股东情况

宣读大会议案非累积投票议案

（1）关于取消监事会等事项并修订《公司章程》的议案

（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

（3.00）关于修订公司部分治理制度的议案

4（3.01）关于修订《均胜电子股东会议事规则》的议案

（3.02）关于修订《均胜电子董事会议事规则》的议案

（3.03）关于修订《均胜电子独立董事制度》的议案

（3.04）关于修订《均胜电子关联交易管理办法》的议案

（3.05）关于修订《均胜电子募集资金管理规定》的议案

（3.06）关于修订《均胜电子会计师事务所选聘制度》的议案

3宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（3.07）关于修订《均胜电子对外担保管理制度》的议案

（4）关于子公司为子公司提供担保的议案

5股东提问、发言

6股东表决

7大会休息、投票统计

8会议主持人宣布表决结果

9律师宣读表决见证意见

10主持人宣布会议结束

4宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案投票表决办法

一、本次股东大会表决的组织工作由董事会秘书办公室负责。

二、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东大会的投票及

计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票、计票人必须全程参与本次股东大会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。

三、表决相关规定

（1）本次股东大会共审议四项议案（包含七项子议案），均为非累积投票议案。

对于非累积投票议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。

（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。

（3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该

股东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的总数。

（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议

投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。

四、本次股东大会会议设投票箱，请股东及股东代理人按公司董事会秘书办公室工作人员的指示依次进行投票。

五、现场投票结束后，计票、监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。

六、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。

七、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票、监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字。

宁波均胜电子股份有限公司

5宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案一：关于取消监事会等事项并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于取消监事会等事项的情况

（一）取消监事会事项为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会（原股东监事不再履行监事职务），公司设董事会审计委员会（成员三名，由董事会选举产生），由董事会审计委员会行使监事会相关职权，《宁波均胜电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消公司监事会事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效，在此之前，公司

第十一届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

（二）其他主要调整事项

为了更好衔接《公司法》、《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，除上述取消监事会事项外，主要对《公司章程》中以下内容进行修订：

（1）将“董事长为公司的法定代表人”修订为“公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。”；

（2）将原单独或合计持有3%以上股份股东的股东大会临时提案权、董事提

名权修订为单独或合计持有1%以上股份股东即可享有。

（3）允许公司使用资本公积金弥补亏损。

除上述修订外，其他修订内容详见《均胜电子关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-077）。

6宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

二、《公司章程》修订情况

根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订内容请参见公司于2025年12月6日在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）披露的《均胜电子关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-077）。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）予以披露。

此外，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派人士在股东大会审议通过后全权办理工商变更登记及章程备案等所有相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。

本议案涉及事项已经公司第十一届董事会第三十八次会议、第十一届监事会第

二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2025年12月24日

7宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于变更注册资本的相关情况

（一）因实施回购股份注销变更注册资本

公司于2025年7月29日完成回购公司股份13030980股，并于2025年7月

31日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销回购股份13030980股。上述注销完成后，公司注册资本由人民币1408701543元变更为人民币1395670563元，总股本由1408701543股变更为1395670563股。

详情请参见《均胜电子关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-049）。

（二）因完成首次公开发行境外上市外资股（“H股”）并在香港联合交易所主板上市变更注册资本

经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的

155100000股H股股票（行使超额配股权之前）已于2025年11月6日在香港联交所主

板挂牌并上市交易。因整体协调人（为其本身及代表国际承销商）于稳定价格期并无行使超额配股权，公司总股本由1395670563股变更为1550770563股，注册资本由人民币1395670563元变更为人民币1550770563元。

二、《公司章程》修订情况

根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订内容详情请参见公司于2025年12月6日在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）披露的《均胜电子关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-077）。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）予以披露。

8宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料此外，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派人士在股东大会审议通过后全权办理工商变更登记及章程备案等所有相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止。

本议案涉及事项已经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2025年12月24日

9宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案三：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规

范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与修订后的《公司章程》保持协调，结合公司实际情况，现提请股东大会批准公司对以下子议案中相关制度进行修订，具体如下：

（3.01）关于修订《均胜电子股东会议事规则》的议案；

（3.02）关于修订《均胜电子董事会议事规则》的议案；

（3.03）关于修订《均胜电子独立董事制度》的议案；

（3.04）关于修订《均胜电子关联交易管理办法》的议案；

（3.05）关于修订《均胜电子募集资金管理规定》的议案；

（3.06）关于修订《均胜电子会计师事务所选聘制度》的议案；

（3.07）关于修订《均胜电子对外担保管理制度》的议案。

针对上述七项修订后的治理制度，详情请参见公司于2025年12月6日在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn/）披露的相关文件。

本议案涉及事项已经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2025年12月24日

10宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四：关于子公司为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

随着近年来宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）汽

车安全事业部通过各类降本增效措施改善运营效率，持续提升整体盈利能力，为进一步降低其融资成本、降低担保金额与优化债务结构，同时结合原有担保及借款的实际情况，公司拟将对汽车安全事业部控股子公司最高金额不超过15.1亿美元的担保进行调整优化，具体方案为公司汽车安全事业部 Joyson Auto Safety Holdings S.A.及其控股的 37 家子公司拟为均胜安全 S.A.、均胜安全三号、均胜安全美国及均胜

安全日本向德意志银行股份公司新加坡分行、招商银行股份有限公司伦敦分行牵头

的银团申请合计不超过13亿美元贷款提供担保（以下简称“本次担保”），本次担保不涉及新增担保，具体情况如下：

担保担保授信担保人被担保人债权人方式本金金额宁波均胜汽车安全系统有限公司宁波均安汽车安全系统有限公司

均胜汽车安全系统（湖州）有限公司全额上海临港均胜汽车安全系统有限公司连带德意志

均胜汽车安全系统（上海）有限公司责任银行股

Key Cayman L.P.保证份公司

Joyson Safety Systems Germany GmbH Joyson Auto Safety S.A. 、 新加坡

Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH 担 保Joyson Safety Systems 分行、

Joyson Safety Systems Global Services GmbH 及 子Holdings No.3 S.à r.l.、Joyson 不超 过 13 招商银

Joyson Safety Systems Ignition GmbH Safety Systems Acquisitions 公 司 亿美元 行股份

Joyson Safety Systems Sachsen GmbH LLC、Joyson Safety Systems 股 权 有限公

Recall Services Europe GmbH Japan G.K. 等 资 司伦敦

Joyson Safety Systems Hong Kong Limited 产 的 分行牵

Joyson Safety Systems Hungary Kft 抵押/ 头的银

Joyson Safety Systems Torino S.r.l. 质 押 团

Joyson Safety Systems Japan G.K. 担保

Joyson Auto Safety Holdings S.A.Joyson Auto Safety S.A.Joyson Safety Systems Holdings No. 1 S.à r.l.

11宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

Joyson Safety Systems Holdings No. 2 S.à r.l.Joyson Safety Systems Holdings No. 3 S.à r.l.Joyson Safety Systems Holdings No. 4 S.à r.l.Joyson Safety Systems Luxembourg S.à r.l.Joyson Safety Systems Maroc S.à.r.l. A.U.Joyson Safety Systems International Finance B.V.Joyson Safety Systems (Philippines) Corporation

Joyson Safety Systems Poland sp. z o.o.Joyson Safety Systems Arad S.R.L.Joyson Safety Systems Sibiu S.R.L.Joyson Safety Systems Ribita S.R.L.KSS Holdings Inc.KSS Acquisition Company

Joyson Safety Systems Acquisition LLC

Key Safety Systems Inc.Key Automotive Accessories Inc.Key Safety Restraint Systems Inc.Key Safety Systems Foreign Holdco LLC

Key Cayman GP LLC上述担保事项无反担保。

二、被担保人基本情况

（一） Joyson Auto Safety S.A.

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 Joyson Auto Safety S.A.□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例 Joyson Auto Safety Holdings. S.A.100%持有法定代表人单津晖

注册号码 B218170成立时间2017年9月12日

注册地科克尔舍厄，卢森堡大街12号，邮编1899注册资本34500美元公司类型股份有限公司

12宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

经营范围项目投资，融资，企业管理等

2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（未经审经审计）计）

资产总额3155390.143139736.34

主要财务指标（万元）负债总额2148469.042279047.96

资产净额1006921.10860688.38

营业收入2757759.743858059.40

净利润64462.6287463.39

（二）Joyson Safety Systems Holdings No.3 S.à r.l.

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 Joyson Safety Systems Holdings No.3 S.à r.l.□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例 Joyson Auto Safety S.A.持有 95%股份

法定代表人 Christoph Lauth

注册号码 B220753成立时间2018年1月8日

注册地科克尔舍厄，卢森堡大街12号，邮编1899注册资本12631欧元公司类型有限责任公司

经营范围项目投资，融资，企业管理等

2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（未经审经审计）计）

主要财务指标（万元）资产总额978730.30908205.11

负债总额893749.96850429.70

资产净额84980.3457775.42

13宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

营业收入988775.541275553.23

净利润9364.18-1974.69

（三）Joyson Safety Systems Acquisitions LLC

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称 Joyson Safety Systems Acquisitions LLC

□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例 KSS Acquisition Company 100%持有

法定代表人 OT Benson登记编号6658656成立时间2017年12月18日注册地美国特拉华州肯特县多佛市格林特里道160号101室公司类型有限责任公司

汽车、其他车辆和飞机用安全带等安全设备的构成部件和

经营范围安全设备系统、安全气囊等安全设备的构成部件及安全设备系统

2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（未经审经审计）计）

资产总额600904.84615566.49

主要财务指标（万元）负债总额742582.13822422.14

资产净额-141677.29-206855.65

营业收入610873.08836802.75

净利润-6680.75-28912.79

（四）Joyson Safety Systems Japan G.K.

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

14宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

被担保人名称 Joyson Safety Systems Japan G.K.□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例 Joyson Auto Safety S.A 100%持有

法定代表人 Hidetsugu (Henry) Tanaka

注册号0107-01-035266成立时间2018年1月23日注册地日本滋贺县爱知郡爱庄町爱知川658号注册资本3881431115日元公司类型合同会社

汽车、其他车辆和飞机用安全带等安全设备的构成部件和

经营范围安全设备系统、安全气囊等安全设备的构成部件及安全设备系统

2025年9月30日2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（未经审经审计）计）

资产总额805033.90725711.60

主要财务指标（万元）负债总额313621.94272546.94

资产净额491411.96453164.66

营业收入508090.46646045.07

净利润22923.9720680.79

三、担保协议的主要内容

1、债权人：德意志银行股份公司新加坡分行、招商银行股份有限公司伦敦分行

牵头的银团；

2、担保方式：全额连带责任保证担保及子公司股权等资产的抵押/质押担保；

3、担保类型：借贷；

4、担保期限：各担保对应的主债权期限为五年；

5、担保额度：不超过13亿美元；

15宁波均胜电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

6、其他股东是否提供担保：否；

7、是否存在反担保：否。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系满足公司汽车安全业务长期发展与资金需求、降低其融资成本

与优化债务结构，有助于促进其下游客户订单交付，进一步实现提升包括中国市场在内的当地市场占有率等业务发展目标，提高经营稳定性与盈利能力。被担保子公司经营情况正常，资信状况良好，公司能够有效控制其日常经营活动与管理决策，可及时掌握其资信状况与履约能力，对于超股权比例的控股子公司提供的担保风险处于可控范围之内，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月5日，公司及子公司对外担保总额约人民币1680908.52万元（均为对子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例约为123.98%；公司及子公司对外担保余额约人民币1057539.40万元（均为对子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例约为78.00%。逾期担保累计数量为零。

本议案涉及事项已经公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2025年12月24日

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