舍得酒业股份有限公司

对外投资管理办法

（于2022年11月23日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为加强舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，控制公司资源、资产、投资等经营运作过程中的风险，保障资金运营的安全性和收益性，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

等法律、法规及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本办法。

第二条本办法所称对外投资，是指本公司及本公司的全资子公司、控股子

公司、拥有实际控制权的其他实体（以下统称“子公司”）以货币资金、实物资

产、无形资产以及法律法规允许的其他方式的对外投资活动。

第三条对外投资的原则

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第四条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

（二）长期投资主要指：投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的

各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

第二章对外投资管理的组织机构

第五条本公司股东大会、董事会、总裁办公会为对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

1第六条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项

目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司各部门及分子公司有权对新的对外投资进行信息收集、整理和

初步评估后，提出投资建议。

第八条公司总裁为对外投资实施的主要责任人负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以助于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第九条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投

资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十条公司风控中心负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章

程等的审核及后续审计工作，参与公司对外投资决策和商务谈判。

第三章对外投资的决策程序及审批权限

第十一条公司有关部门、分公司、控股、参股企业应收集、整理相关信息，进行初步评估，提出投资建议，经总裁办公会审查立项，重大项目需报董事会战略委员会审核。

第十二条项目所涉部门应编制项目可行性报告、协议性文件草案、章程草

案等材料，提交总裁办公会和董事会战略委员会进行必要性、可行性、收益性的论证与评审，重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十三条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

（一）公司及子公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

24、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司及子公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露，并提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除前款规定外，公司及子公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)未达到本条第(一)项所规定的标准时，由公司总裁办公会行使审批职权。

第十四条公司购买或者出售股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比

3例计算相关财务指标适用本办法第十三条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十三条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条公司对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；

涉及关联交易的，按照《上市规则》、《公司关联交易管理办法》等有关规定执行，不适用本办法规定的审批权限。

第十七条公司对外投资事项应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，履行审批手续。已经按照本办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

第十八条子公司确有必要进行对外投资的，需经其相应决策机构审议通过，并按照本办法第十三条、十四条、十五条履行公司相应审批程序，获得批准后，自行组织实施对外投资活动。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第四章对外投资的转让和收回

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

4（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损、扭亏无望且没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为必要的其它情形。

第二十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十二条处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相关规定执行。

第二十三条公司财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、监事和高级管理人员，参与新建公司的运营决策、管理。

第二十五条公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和

敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。

（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第二十六条公司派出董事、监事的工作职责是：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司董事

会、总裁办公会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资保值、增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决

5定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不

得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经

营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）履行国家有关法律、法规及所在公司章程赋予董事、监事的其他各项责任与义务。

第二十七条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资保值、增值。

第二十八条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担

任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第二十九条向对外投资组建控股或参股公司派出董事、监事、总经理及其

他高级管理人员（副总经理、财务总监等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总裁办公会研究通过后，再由控股或参股公司履行法定程序。

第三十条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十一条公司人力资源管理部门组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十二条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十三条新建子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照

本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十四条公司财务中心应对短期投资进行合理预计，对可能发生的损失按会计制度的规定计提跌价准备；对长期投资应按照会计准则要求采用成本法或

权益法进行核算，并按规定计提减值准备。

6第三十五条公司风控中心应按照公司内部审计相关规定开展审计工作。

第七章对外投资的信息披露

第三十六条公司证券事务部为对外投资信息披露的责任部门，依据中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，负责对外投资的信息披露工作。

第三十七条对外投资项目实施单位和部门应及时、完整、准确地提供应当

披露的信息，并在第一时间报送董事会秘书并抄报证券事务部。

第三十八条对外投资项目相关事项未对外公开前，各知情人均有保密的责任和义务。

第八章附则

第三十九条本办法适用于舍得酒业股份有限公司及子公司。

第四十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本办法所称以上、以内含本数，超过不含本数。

第四十二条本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

第四十三条本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。

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