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北京康达(成都)律师事务所
关于
舍得酒业股份有限公司
2022年限制性股票授予事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第4298号
二〇二二年十一月
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北京康达(成都)律师事务所
关于
舍得酒业股份有限公司2022年限制性股票授予事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第4298号
致:舍得酒业股份有限公司
北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受舍得酒业股份有限公
司(以下简称“舍得酒业”、“公司”)的委托，担任公司“2022年限制性股票激励
计划”(以下简称“激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规范性文件及《舍得酒业股份有
限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)
的规定，就公司向激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项，
出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包
括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。
本所律师仅就本次授予有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意
见。
本法律意见书仅供贵公司本次授予之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备的法律文
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件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其
与本次授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下:
一、本次授予的批准与授权
(一)2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》《关
于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。其中，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
(二)2022年10月14日，公司召开了第十届监事会第十五次会议，会议
审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划
的相关事项发表了核查意见。
(三)2022年10月14日，公司独立董事对激励计划进行了审议，并发表
《舍得酒业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见》，认为:本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才的长效激励，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激
励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。因此，同意公司实行本次激励计划。本次激励计划的考核管理办法
指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较
强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(四)2022年11月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《监事会关于2022
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年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(五)2022年11月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》
(六)2022年11月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，认为公司2022年限
制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月24日为
授予日，向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。
同日，独立董事针对本次授予发表了独立意见，授予日符合《管理办法》以
及本激励计划中关于授予日的相关规定，激励对象符合《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均未发生不得
授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就，公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，同意公司以
万股限制性股票。
(七)2020年11月24日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司监事会认为，本
次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、
有效。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022
年限制性股票激励计划(草案)》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生
不得授予或获授限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就；同意以2022年11月24日为授予日，向符合授予条件的284
名激励对象授予116.91万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
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(一)本次授予的授予日
1、2022年11月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关
事项的议案》，授权公司董事会确定激励计划的授予日。
2、2022年11月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，确定激励计划的授予日
为2022年11月24日。
3、2022年11月24日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意
见，认为董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年11
月24日。该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，
同意公司以2022年11月24日为授予日。
4、2022年11月24日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，同意激励计划的授予日
为2022年11月24日。
5、经公司确认并经本所律师核查，经董事会确定的激励计划的授予日为交
易日，且在2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划之日起60日内，本
次授予的授予日不在下列期间:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
(二)本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2022
年限制性股票的议案》，公司以2022年11月24日为授予日，向284名激励
对象授予116.91万股限制性股票，授予价格为69.04元/股。经核查，该价格
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不低于股票票面金额，且不低于以下较高者:
(1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%为
68.17元/股；
(2)本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%为69.04
元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量之确定
已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办
法》《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届董事会第十九次会议决议、公司独立董事出具的独立意见和
公司第十届监事会第十七次会议决议、舍得酒业披露的相关公告、信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月16日出具的XYZH/2022CDAA70024
《舍得酒业股份有限公司2021年度审计报告》及XYZH/2022CDAA70025号《舍
得酒业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》等文件并经本所律
师核查，公司及激励对象未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经成就。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本
次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规
定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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(本页无正文，为《北京康达(成都)律师事务所关于舍得酒业股份有限公
司2022年限制性股票授予事项的法律意见书》之专用签署页)
北京康达(成都)律师事务所
单位负责人:江华经办律师:杨波
江华杨波
王宏恩
王宏思
二〇二二年十一月二十四日
