舍得酒业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
聂诗军：男，1974年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆永固
新型建材有限公司财务经理、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人助理、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），兼任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共计召开10次董事会，1次年度股东大会，2次临时股东大会。本人
出席董事会和股东大会的情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加以通讯方式是否连续两次未亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会次数参加次数亲自参加会议
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报告期内，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极参加各专门委员会会议，运用自身经验和知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。2023年，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
专门委员会类别报告期内召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数审计委员会7770薪酬与考核委员会3330
（二）行使独立董事职权情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计超过15天。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会主任委员，本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，
积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2023年度预计日常关联交易的议案》。报告期内，作为公司的独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司上述日常关联交易事前进行了充分了解，认真审阅了日常关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为，公司所预计的2023年度日常关联交易为公司业务发展所需，该日常关联交易的定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，本人认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人的债务提供担保。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了5次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《公司董事会换届选举的议案》等。作为公司独立董事，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。
报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2023年3月20日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计等工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，公司拟以年末股份总数333195979股为基数，按每10股派发现金
15.00元（含税）向全体股东分配股利499793968.50元，结余的未分配利润
4458548602.20元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本人认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。本次权益分派事项已于2023年6月15日实施完毕。
（六）股权激励及员工持股计划执行情况
1、报告期内，公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期、2022年限制性股票
激励计划第一个限售期的解除限售条件已成就，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意相关限制性股票解除限售并上市。
2、报告期内，公司实施了2023年员工持股计划，本人对前述事项进行了认真核查
并发表了独立意见，同意实施该员工持股计划。
3、报告期内，公司董事会共计审议2次回购注销已离职2022年限制性股票激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票事项，本人对前述事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意回购注销相关限制性股票。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共63项。作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，本人认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
