舍得酒业:舍得酒业关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：600702证券简称：舍得酒业公告编号：2025-049

舍得酒业股份有限公司

关于减少注册资本、取消监事会、

增加董事会席位并修订《公司章程》

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、减少注册资本的情况

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中何敏、景磊磊等4名激励对象已离职，公司2024年业绩未满足2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的考核目标，按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计36.3562万股。本次限制性股票已于2025年8月29日完成注销，公司股份总数由33312.2441万股变更为33275.8879万股，公司注册资本由人民币33312.2441万元变更为人民币33275.8879万元。

二、取消监事会、增加董事会席位的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

1根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由9名增加至11名，新增1名独立董事及1名职工代表董事，其中，职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生。

三、修订《公司章程》相关条款

基于上述事项，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行全面梳理和修订，具体修订内容详见附件。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业公司章程》（2025 年 10 月修订）。

四、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定，具体如下表：

序是否需要股制度名称类型号东大会审议

1《公司股东会议事规则》修订是

2《公司董事会议事规则》修订是

3《公司董事会专门委员会工作细则》修订否

4《公司独立董事制度》修订是

5《公司独立董事专门会议工作细则》修订否

6《公司关联交易管理办法》修订是

7《公司对外投资管理办法》修订是

8《公司对外捐赠管理制度》修订是

9《公司对外担保管理制度》修订是

10《公司信息披露事务管理制度》修订否

11《公司董事会秘书工作制度》修订否

212《公司投资者关系管理制度》修订否

13《公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否

14《公司会计师事务所选聘制度》修订否

15《公司市值管理制度》制定否

16《公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

17《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

18《公司总裁工作细则》制定否

19《公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》制定否

重新

20《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》是

制定

上述部分治理制度尚需提交公司股东大会审议，修订后及新制定的治理制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2025年10月30日

3附件：《公司章程》修订对照表

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据1华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条舍得酒业股份有限公司（以下第二条舍得酒业股份有限公司（以下简简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》见》和其他有关规定，经四川省股份制试点和其他有关规定，经四川省股份制试点联审小联审小组(川股审)[1993]4号文件批准，以组川股审〔1993〕4号文件批准，以定向募集定向募集方式设立的股份有限公司。公司于方式设立的股份有限公司。公司于1993年7

1993年7月28日在四川省射洪县工商行政月28日在四川省射洪县工商行政管理局注册

管理局注册登记，取得营业执照。1996年，登记，取得营业执照。1996年，经四川省人

2经四川省人民政府川府函（1995）560号文民政府川府函〔1995〕560号文批准，公司由批准，公司由定向募集公司变更为社会募集定向募集公司变更为社会募集公司，并按《公公司，并按《公司法》等有关法律、法规的司法》等有关法律、法规的规定进行了规范，规定进行了规范，依法履行了重新登记手续。依法履行了重新登记手续。目前公司的登记注根据四川省工商行政管理局有关规定，并于册机关为四川省遂宁市市场监督管理局，统一

2005年7月将公司登记注册机关由四川省射社会信用代码为915100002063581985。

洪县工商行政管理局变更为四川省工商行政管理局。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

33312.2441万元。33275.8879万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

5限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

4过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

7高级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副指公司的总裁、联席总裁、执行总裁、常务副

总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财

财务负责人（首席财务官，下同）。务负责人（首席财务官，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

10标明面值。标明面值。

第十九条公司设立时经批准发行的普第二十条公司设立时经批准发行的普

通股总数为13169万股。其中向发起人四川通股总数为13169万股，每股面值人民币1沱牌舍得集团有限公司发行7092万股，占总元，均为普通股。其中向发起人四川沱牌舍得股本的53.85%，向发起人中国工商银行四川集团有限公司发行7092万股，占总股本的省信托投资公司发行150万股，占总股本的53.85%，向发起人中国工商银行四川省信托投

1.14%；向发起人遂宁市银通科技开发公司发资公司发行150万股，占总股本的1.14%；向

行150万股，占总股本的1.14%；向发起人发起人遂宁市银通科技开发公司发行150万四川射洪融达房地产实业综合开发公司发行股，占总股本的1.14%；向发起人四川射洪融

200万股，占总股本1.52％。达房地产实业综合开发公司发行200万股，占

总股本的1.52％。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1233312.2441万股，公司的股本结构为：普33275.8879万股，公司的股本结构为：普通

通股33312.2441万股，其他种类股0股。股33275.8879万股，其他类别股0股。

5第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权

15权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护本公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所东权益所必需。必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

16和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

6购本公司股份的，应当通过公开的集中交易股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以东大会的授权，经三分之二以上董事出席的上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在6个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在股份数不得超过本公司已发行股份总额的3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

18让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持本公司股份自公司股票上市交易之日起1所持有本公司股份总数的25%；所持本公司年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

7月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有以上股份的，以及有中国证监会规定的其他中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行权性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在30日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司董事会未在上述期限内执行的，股东有权提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一一种类股份的股东，享有同等权利，承担同类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

24行为时，由董事会或股东大会召集人确定股时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

25者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

8规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法明其持有公司股份的种类以及持股数量的书律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明

26面文件，公司经核实股东身份后按照股东的其持有公司股份的类别以及持股数量的书面要求予以提供。文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

27力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

10接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

30位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人第四十一条公司股东滥用股东权利给利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

当承担的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

32应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司应于每个会计年度终了后聘请符合

《证券法》规定的会计师事务所对公司控股

11股东及关联人资金占用和违规担保问题作专

项审计或进行专项说明。独立董事对专项审计结果或者专项说明有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

公司发生控股股东或实际控制人侵占公

司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者连续90日以

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

公司董事、监事、总裁及其他高级管理

人员违反本规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大

会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

社会公众股东因控股股东、公司董事、

监事、总裁或其他高级管理人员从事损害公

司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

出现公司控股股东侵占公司资产或资金

的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状

或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。

1233新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

36新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

13其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

37政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权:

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表董事，决定

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

38（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准第四十二条规定的担事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）公司发生的交易达到下列标准之项；一的，应当在经董事会审议通过后，提交股东

（十五）审议股权激励计划、员工持股会审议：

计划；1、单笔金额或连续12个月内累计金额超

（十六）公司发生的交易达到下列标准过公司最近一期经审计净资产1%的对外捐之一的，应当在经董事会审议通过后，提交赠。

14股东大会审议：2、除为关联人提供担保外，公司与关联

1、单笔金额或连续12个月内累计金额人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

超过公司最近一期经审计净资产1%的对外在3000万元以上，且占公司最近一期经审计捐赠。净资产绝对值5%以上的关联交易。

2、除提供担保、对外捐赠等交易事项外，3、除提供担保、对外捐赠等交易事项外，

达到如下标准之一的购买资产、出售资产、达到如下标准之一的购买资产、出售资产、对

对外投资、租入或者租出资产、委托或者受外投资、租入或者租出资产等重大交易事项

托管理资产和业务、债权或者债务重组、转（不含公司日常经营活动发生的交易事项）：

让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面权利等重大交易事项（不含公司日常经营活值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期动发生的交易事项）：经审计总资产的50%以上；

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额面值和评估值的，以高者为准）占公司最近（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）一期经审计总资产的50%以上；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

(2)交易标的（如股权）涉及的资产净绝对金额超过5000万元；

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为(3)交易的成交金额（包括承担的债务和准）占公司最近一期经审计净资产的50%以费用）占公司最近一期经审计净资产的50％上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

(3)交易的成交金额（包括承担的债务(4)交易产生的利润占公司最近一个会计和费用）占公司最近一期经审计净资产的年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额

50％以上，且绝对金额超过5000万元；超过500万元；

(4)交易产生的利润占公司最近一个会(5)交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个会计年额超过500万元；度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额

(5)交易标的（如股权）在最近一个会超过5000万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计(6)交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金年度相关的净利润占公司最近一个会计年度额超过5000万元；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

(6)交易标的（如股权）在最近一个会500万元。

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超计算。

过500万元。除提供担保、提供财务资助、委托理财等上述指标涉及的数据如为负值，取绝对事项外，公司进行相同交易类别下标的相关的值计算。公司在连续12个月内分次进行的各项交易，以及与同一关联人进行的交易或者同类交易，以其在此期间的累计额不超过上与不同关联人进行的相同交易类别下标的相述规定为限。关的交易时，应当按照连续12个月累计计算

（十七）审议法律、行政法规、部门规的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

15事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的外担保总额超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）公司在一年内担保金额超过公司额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

最近一期经审计总资产30%的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

39净资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项股东会审议前款第（三）项担保事项时，时，必须经出席会议的股东所持表决权的三必须经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。股东大会在审议为股东、二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制实际控制人及其关联人提供的担保议案时，人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东或受该实际控制人支配的股东，不得该实际控制人支配的股东，不得参与该项表参与该项表决，该项表决须经出席股东大会决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持的其他股东所持表决权的半数以上通过。表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员违反法律、行公司董事、高级管理人员违反法律、行政

政法规、部门规则及本章程规定为他人提供法规、部门规则及本章程规定为他人提供担担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，任，公司可以依法对其提起诉讼。公司可以依法对其提起诉讼。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足6人时；或者本章程所定人数的2/3（即8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

16（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所。公司住所或者股东会通知中明确规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召

41召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供参加股东大会提供便利。股东通过上述方式便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，参加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格

格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后10权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

董事会同意召开临时股东大会的，将在后10日内提出同意或者不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召

44召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

17和本章程的规定，在收到提案后10日内提出的规定，在收到提议后10日内提出同意或者

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后10日内提出同意到请求后10日内提出同意或者不同意召开临或不同意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应当股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或计持有公司10%以上股份的股东向审计委员者合计持有公司10%以上股份的股东有权向会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

46股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

18在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

47集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

48股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案后2日内发出股东大会补充通知，公告2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

50人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事

19除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，法定代表人资格的有效证明；委托代理人出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

52审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

53不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

54均需备置于公司住所或者召集会议的通知中置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

55第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记

20册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由联长不能履行职务或者不履行职务时，由联席董席董事长主持；联席董事长不能履行职务或事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履不能履行职务或者不履行职务时，由半数以行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由监事会副主席主持，监事会副职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员

57主席不能履行职务或者不履行职务时，由半会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表规则使股东大会无法继续进行的，经现场出决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担席股东大会有表决权过半数的股东同意，股任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会董事会的授权原则，授权内容应明确具体。的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应

59监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

21第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股东

60员在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

61所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

62主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第八十条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权过的股东所持表决权过半数审议通过。

63半数审议通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

64第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

22通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

65（六）利润分配政策的调整或变更；（六）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。除普通决议和特别决议外，股东会在审议除普通决议和特别决议外，股东大会在公司注册地和税收缴纳地变更、转让“沱牌”审议公司注册地和税收缴纳地变更、转让“沱与“舍得”等主要商标的事宜以及更改公司章牌”与“舍得”等主要商标的事宜以及更改程本条款时，应当由出席股东会的股东（包括公司章程本条款时，应当由出席股东大会的股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

66将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

67第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名

23案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章应当实行累积投票制。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举票制。下列情形应当采用累积投票制：

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（一）当公司单一股东及其一致行动人拥或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举决权可以集中使用。董事会应当向股东公告两名以上非独立董事时；

候选董事、监事的简历和基本情况。（二）当股东会选举两名以上独立董事累积投票的操作细则如下：时。

1、股东大会选举董事或监事时，公司股前款所称累积投票制是指股东会选举董

东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表人数相同的表决票数，即股东在选举董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持会应当向股东公告候选董事的简历和基本情有的股份数乘以待选董事或监事数之积。况。

2、股东大会在选举董事或监事时，对董累积投票的操作细则如下：

事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将（一）股东会选举董事时，公司股东拥有其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决选举数人。但股东累计投出的票数不超过其票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决所享有的总票数。票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数

3、表决完毕后，由股东大会监票人清点之积。

票数，并公布每个董事或监事候选人的得票（二）股东会在选举董事时，对董事候选情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票决定董事或监事人选；当选董事或监事所得集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东的票数必须超过出席该次股东大会所代表表累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

决权过半数。（三）表决完毕后，由股东会监票人清点

4、在差额选举时，两名董事或监事候选票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依

人所得股权数完全相同，且只能有其中一人照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；

当选，股东大会应对两位候选人再次投票，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东所得股权数多的当选。会所代表表决权过半数。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所

得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

69第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，

24前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事于股东大提案的，新任董事于股东会关于选举董事的议

71会关于选举董事、监事的议案审议通过，律案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法

师对表决结果发表肯定性的法律意见后就律意见后就任。

任。

72第五章董事会第五章董事和董事会

73第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

74处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

25令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依当依照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

75的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表担任务的董事以及由职工代表担任的董事，总计的董事，总计不得超过公司董事总数的不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

76非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

26（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归章程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

27（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况意见保证公司所披露的信息真实、准确、完和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情

章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在2个交易日内披露有关情况。

78定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效并不当然解除，在董事辞职生效后一年内仍或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

79然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

81任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

28第一百零四条独立董事应按照法律、删除

82行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东删除

83大会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组第一百零九条公司设董事会，董事会由成，设董事长1人，可设联席董事长1人、11名董事组成，设董事长1人，可设联席董

84副董事长1人。事长1人、副董事长1人。董事长、联席董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事捐赠等事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定（十）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常（十一）制订本章程的修改方案；

务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责（十二）管理公司信息披露事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十三）向股东会提请聘请或者更换为公惩事项；司审计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十二）制订本章程的修改方案；总裁的工作；

29（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十四）向股东大会提请聘请或更换为章程或者股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检东会审议。

查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股报股东大会批准。东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，公司发生的交易达到下列标准之一的，应应当经董事会审议：当经董事会审议：

（一）未达到本章程第四十二条标准的（一）未达到本章程第四十七条标准的对

86对外担保事项。外担保事项。

公司发生提供担保交易事项，除应当经公司发生提供担保交易事项，除应当经全全体董事的过半数审议通过外，还应当经出体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董席董事会会议的三分之二以上董事审议通事会会议的三分之二以上董事审议通过。

过。（二）单笔金额超过公司最近一期经审计

（二）单笔金额超过公司最近一期经审净资产0.1%的，或连续12个月内累计金额超

计净资产0.1%的，或连续12个月内累计金过公司最近一期经审计净资产0.3%的对外捐额超过公司最近一期经审计净资产0.3%的赠。

对外捐赠。（三）除为关联人提供担保外，公司与关

（三）除提供担保、对外捐赠等交易事联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和

30项外，达到如下标准之一的购买资产、出售费用）在30万元以上的关联交易；公司与关

资产、对外投资、租入或者租出资产、委托联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包或者受托管理资产和业务、债权或者债务重括承担的债务和费用）在300万元以上，且占组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上放弃权利等重大交易事项（不含公司日常经的关联交易。营活动发生的交易事项）：（四）除提供担保、对外捐赠等交易事项1、交易涉及的资产总额（同时存在账面外，达到如下标准之一的购买资产、出售资产、值和评估值的，以高者为准）占公司最近一对外投资、租入或者租出资产等重大交易事项期经审计总资产的10%以上；（不含公司日常经营活动发生的交易事项）：

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额1、交易涉及的资产总额（同时存在账面（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期占公司最近一期经审计净资产的10%以上，经审计总资产的10%以上；

且绝对金额超过1000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

3、交易的成交金额（包括承担的债务和（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

费用）占公司最近一期经审计净资产的10％占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易的成交金额（包括承担的债务和年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额费用）占公司最近一期经审计净资产的10％超过100万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过100万元；

超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过超过1000万元；

100万元。6、交易标的（如股权）在最近一个会计

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝年度相关的净利润占公司最近一个会计年度对值计算。公司在连续12个月内分次进行的经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过同类交易，以其在此期间的累计额不超过上100万元。

述规定为限。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司进行相同交易类别下标的相关的各项交易，以及与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相

关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履

31行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十一条董事长、联席董事长删除

87和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

(一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

(三)签署公司股票、公司债券及其他有

88价证券；

(四)签署董事会重要文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司联席董事长、副第一百一十五条公司联席董事长、副董

董事长协助董事长工作，董事长不能履行职事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的，由联席董事长履行职者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联务；联席董事长不能履行职务或者不履行职席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

89务的，由副董事长履行职务；副董事长不能副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由半数以上董者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

90两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

91提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

92该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不联关系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

32决议须经无关联关系董事过半数通过。出席过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

董事会的无关联董事人数不足3人的，应将会会议所作决议须经无关联关系董事过半数该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为第一百二十二条董事会召开会议和表记名投票表决。决采用现场、电子通信或者其他能充分保障董

93董事会临时会议在保障董事充分表达意事表达意见的方式。

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

94新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

95的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

96属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

33第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

34新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

100方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应

101

当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以

35自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

102新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计

103委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

104

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

105

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会

106成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

36新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

107案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作

规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

108

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

109

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

110第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

37第一百二十四条公司设总裁1名，由第一百四十条公司设总裁1名，由董事

董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司可设联席总裁、执行总裁、常务副公司可设联席总裁、执行总裁、常务副总

总裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事会决

111会聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务

副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

112本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第（四）项、第（五）项、第的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十四条总裁对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

113（六）提请董事会聘任或者解聘公司联（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席

席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、

裁、副总裁、财务负责人；副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）有权决定以抵押方式为公司经营（八）本章程或者董事会授予的其他职

发展而进行的单项3000万元以内，连续12权。

个月内累计5000万元以内的融资事项；总裁列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁工作细则包括下列第一百四十六条总裁工作细则包括下

内容：列内容：

114

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

38（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百四十七条总裁可以在任期届满

115以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办

办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

116担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3

117年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

39议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，股东代表由股东大会选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

40（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

118第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

119

上半年结束之日起2个月内向中国证监会派计年度上半年结束之日起2个月内向中国证出机构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账

120簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

41第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

121任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

122法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

123大会召开后2个月内完成股利（或股份）的股东会审议通过的下一年中期分红条件和上派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策：第一百五十八条公司的利润分配政策

公司在经营状况良好、现金流能够满足为：

124正常经营和长期发展需求的前提下，应积极（一）公司利润分配的原则

实施利润分配政策并保持利润分配政策的公司的利润分配应当重视对投资者的合

连续性和稳定性。公司的利润分配应当重视理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定

42对投资者的合理回报，公司分红回报规划着性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润

眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资损害公司持续经营能力；公司现金股利政策目

金成本、外部融资环境等因素，充分维护公标为剩余股利。

司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾当公司最近一年审计报告为非无保留意公司合理资金需求的情况下，应结合股本规见或带与持续经营相关的重大不确定性段落模、发展前景、投资安排、利润增长状况、的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或现金流量情况等因素制订符合公司可持续发者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利展要求和利益最优化原则的利润分配方案。润分配。

第一百五十七条利润分配政策的具体（二）利润分配政策的具体内容

内容：1、利润分配的期间间隔

（一）利润分配的期间间隔原则上公司每年度进行利润分配；在有条

原则上公司每年度进行利润分配；在有件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进条件的情况下，根据实际经营情况，公司可行中期分红。

以进行中期分红。2、利润分配的形式

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票

公司可以采取现金、股票或者现金和股相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分票相结合的方式分配股利。公司优先采用现红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应金分红的利润分配方式；具备现金分红条件当采用现金分红进行利润分配。

的，应当采用现金分红进行利润分配。3、现金分红的条件及比例

（三）现金分红的条件及比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营

1、现金分红的条件和长远发展的前提下，公司年度报告期内盈利

公司在现金流能满足公司正常资金需求且累计未分配利润为正时，连续3年以现金方和可持续发展的情况下，如无重大投资计划式累计分配的利润不少于该3年实现的年均或重大现金支出等事项发生，可以进行现金可分配利润的30%。

分红。具体条件如下：公司将综合考虑所处行业特点、发展阶

（1）公司该年度实现的可分配利润（即段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程会影响公司后续持续经营；序，提出差异化的现金分红政策：

（2）审计机构对公司的该年度财务报告*公司发展阶段属成熟期且无重大资金

出具标准无保留意见的审计报告；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（3）年末资产负债率未超过60%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（4）公司未来12个月内无重大投资计*公司发展阶段属成熟期且有重大资金划或重大现金支出等事项发生（募集资金投支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出次利润分配中所占比例最低应达到40%；

是指公司未来12个月内单笔或累计支出达*公司发展阶段属成长期且有重大资金

到或超过公司最近一期经审计净资产的10%支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

43以上。次利润分配中所占比例最低应达到20%；

2、现金分红的比例公司发展阶段不易区分但有重大资金支

在符合利润分配原则、保证公司正常经出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

营和长远发展的前提下，在满足现金分红条4、股票股利分红的条件件时，公司每年以现金方式分配的利润应不根据累计可供分配利润、公积金及现金流低于当年实现的可分配利润的10%，且公司状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合连续三年以现金方式累计分配的利润不少于理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式该三年实现的年均可分配利润的30%。进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审公司将综合考虑所处行业特点、发展阶议通过后，提交股东公司合并支付的价款段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重不超过本公司净会审议决定。公司如采用股大资金支出安排等因素，区分下列情形，并票股利进行利润分配的，应当具有公司成长按照公司章程规定的程序，提出差异化的现性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分红的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

125第一百五十八条利润分配的决策程序第一百五十九条利润分配的决策程序

44和机制：和机制：

（一）公司董事会结合公司具体经营数（一）公司董事会结合公司具体经营数

据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当

当期资金需求，并结合股东（特别是中小股期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分现金分红的时机、条件和最低比例、调整的红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分中期利润分配方案。配方案。

（二）独立董事应对利润分配方案发表（二）独立董事认为现金分红具体方案可

明确意见；独立董事可以征集中小股东的意能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

（三）利润分配方案经董事会审议通过未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

后应提交给股东大会审议，并经股东大会以董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利普通决议方式审议通过后实施；股东大会对润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠可提交股东会审议。

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交（三）利润分配方案经董事会审议通过后流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及应提交给股东会审议，并经股东会以普通决议时答复中小股东关心的问题。方式审议通过后实施；公司应当通过多种渠道（四）公司符合现金分红条件但董事会主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，未提出现金利润分配方案或以现金方式分配充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复的利润少于当年度实现的可供分配利润的中小股东关心的问题。

10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未（四）公司召开年度股东会审议年度利润

用于现金分红的资金留存公司的用途，独立分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红董事应当就此发表独立意见；且当年度利润的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会分配方案应当经出席股东大会的股东所持表审议的下一年中期分红上限不应超过相应期

决权的2/3以上审议通过。间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东

（五）公司最近三年以现金方式累计分会决议在符合利润分配的条件下制定具体的配的利润少于最近三年实现的年均可分配利中期分红方案。

润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条调整或变更利润分配第一百六十条调整或变更利润分配政

政策的机制和决策：策的条件和决策程序：

126如因外部环境或公司自身经营状况发生如因外部环境或公司自身经营状况发生

重大变化，公司需对利润分配政策进行调整重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利

45的议案，并事先征求独立董事的意见，经公润分配政策不得违反法律法规和规范性文件

司董事会审议批准后提交股东大会审议，并的相关规定。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以当满足章程规定的条件，经过详细论证后，上审议通过。调整后的利润分配政策不得违在充分听取独立董事及中小股东意见的基础反中国证监会和证券交易所的有关规定。上，经公司董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股

东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第一百六十条在公司定期报告中，应详删除

细披露下列内容：

（一）利润分配方案的制定，相关的决

策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

（三）独立董事是否尽职履责并发挥了

127

应有的作用；

（四）中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

（六）利润分配方案的执行情况。

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

128究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和第一百六十二条公司内部审计机构对

129审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事

130会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

46理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

131根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

132时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部

133

审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

134所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司召开监事会的会删除

135议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等通知方式进行。

第一百七十四条公司召开股东会的会第一百七十四条公司召开股东会的会

136议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决

137议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在公司指定的信证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系

138报》中的任意一份或多份报刊上公告。债权统公告。债权人自接到通知之日起30日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知的自公告之日起45日内，可以要书的自公告之日起45日内，可以要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

47第一百七十八条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各方

139方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起10日内通知

140日内通知债权人，并于30日内在《中国证券债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

中的任意一份或多份报刊上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在公司国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信日报》中的任意一份或多份报刊上公告。债息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

141

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者最低限额。本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

142章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其

143

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

48收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

144

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

145

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表决东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形的，可以通过修改九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

146依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第一百九十二条公司因本章程第一百

百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由

147算。清算组由董事或者股东大会确定的人员出现之日起15日内组成清算组进行清算。清组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人可以申请人民法院指定有关人员组成清算东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

148第一百八十六条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

49使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中日起10日内通知债权人，并于60日内在公司国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信日报》中的任意一份或多份报刊上公告。债息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日权人应当自接到通知书之日起30日内，未接起30日内，未接到通知的自公告之日起45到通知书的自公告之日起45日内，向清算组日内，向清算组申报其债权。

149申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。

进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

150工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

151产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院