国浩律师（成都）事务所

关于

舍得酒业股份有限公司

2025年第二次临时股东会

法律意见书

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二〇二五年十一月

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国浩律师（成都）事务所关于舍得酒业股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

国浩蓉（2025）律见字第30181号

致：舍得酒业股份有限公司

根据国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）与舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、何瑞律师出席了舍得酒业2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出

具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第十一届董事会第十八次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《舍得酒业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开

15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

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本次会议的现场会议于2025年11月27日10:00在公司艺术中心会议室召开。

本次会议的网络投票时间为2025年11月27日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2025年11月27日上午9:15-9:25和

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年11月27日上午9:15至下午15:00。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、行政法规以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计677名，代表公司有表决权股份共计

124443590股，占公司有表决权股份总数的37.8749%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人

经审查出席本次股东会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计3名，代表公司有表决权股份共计

101697913股，占公司有表决权股份总数的30.9522%。

上述股份的所有人为截至2025年11月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

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2.通过网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计674名，代表公司有表决权股份共计22745677股，占公司有表决权股份总数的6.9227%。

上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

3.参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计676名，代表公司有表决权股份共计23747822股，占公司有表决权股份总数的

7.2277%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会提出临时提案的情形本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上证所信息网

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络有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

（二）本次会议的表决结果1.审议通过《关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》

该议案的表决结果为：同意124075690股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7043%；反对274600股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2206%；弃权93300股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0751%。

2.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01审议通过《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：同意122905105股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7637%；反对1438685股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1560%；弃权99800股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0803%。

2.02审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

该议案的表决结果为：同意122912005股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7692%；反对1431885股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1506%；弃权99700股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0802%。

2.03审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意122909805股，占出席本次会议所有股东所持

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有表决权股份总数的98.7674%；反对1439685股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1568%；弃权94100股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0758%。

2.04审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》

该议案的表决结果为：同意122911805股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7690%；反对1438585股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1560%；弃权93200股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0750%。

2.05审议通过《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》

该议案的表决结果为：同意122890705股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7521%；反对1458685股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1721%；弃权94200股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0758%。

2.06审议通过《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意122877805股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7417%；反对1472485股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1832%；弃权93300股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0751%。

2.07审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意122884605股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7472%；反对1464685股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1769%；弃权94300股，占出席本次会议所有股东所持

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有表决权股份总数的0.0759%。

2.08审议通过《关于重新制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意124087690股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7140%；反对270800股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2176%；弃权85100股，占出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0684%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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