舍得酒业:舍得酒业2025年年度股东会会议材料

舍得酒业股份有限公司

会议材料

股票简称：舍得酒业股票代码：600702

2026年4月28日目录

一、会议议程......................................1

二、会议议案

议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................3

听取：公司2025年度独立董事述职报告...................................9

议案二：公司2025年年度报告及报告摘要.................................25

议案三：公司2025年度利润分配方案...................................26

议案四：关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务审计机构和内

部控制审计机构的议案...........................................28

议案五：关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............31

议案六：关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案............32

议案七：公司2026年度预计日常关联交易的议案..............................33

议案八：关于2026年度公司及子公司申请授信额度并为子公司提供融资担保的议案.37

议案九：关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案................42

议案十：关于调整公司部分回购股份用途并注销的议案..........................45

议案十一：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案........................4会会议材料

会议议程

一、本公司董事会拟以现场投票和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月28日9点30分

召开地点：公司艺术中心会议室

参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月28日至2026年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布会议开始。

(二)宣读议案：

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》；

2、听取《公司2025年度独立董事述职报告》；

3、审议《公司2025年年度报告及报告摘要》；

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4、审议《公司2025年度利润分配方案》；

5、审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

6、审议《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

7、审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》；

8、审议《公司2026年度预计日常关联交易的议案》；

9、审议《关于2026年度公司及子公司申请授信额度并为子公司提供融资担保的议案》；

10、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

11、审议《关于调整公司部分回购股份用途并注销的议案》；

12、审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

(三)推选计票和监票人。

(四)股东对议案进行表决。

(五)计票人员统计投票表决结果。

(六)会议主持人宣布表决结果。

(七)国浩律师（成都）事务所律师发表见证意见。

(八)会议结束。

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议案一公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2025年度董事会工作报告。

一、2025年公司总体经营情况

2025年，白酒行业整体仍处于深度调整期，市场竞争加剧，消费动力不足，产业下

行压力增大，白酒产品销售持续承压。公司继续坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则，适度控制发货，积极支持经销商进行库存消化，稳定市场价格，整体业绩较上年有所下滑。2025年度公司实现营业收入441921.85万元，较上年同期减少17.51%；实现归属于上市公司股东的净利润22300.66万元，较上年同期减少35.51%。

为应对行业挑战，公司始终坚持长期主义，全面深化产品力、品牌力、渠道力、组织力，积极探索新业务，为实现高质量、可持续发展储备核心动能。2025年，公司生产经营相关工作具体如下：

（一）精耕细作，持续强化品牌建设

公司立足品牌长期发展，持续强化品牌建设。一是打造品牌化场景，通过共创短视频、共建新零售渠道，持续创新“酒桌歌神”IP，深化品牌护城河；二是推动舍得文化落地，以“这个时代，需要舍得”为核心主题，合作央媒、省媒，通过“时代人物致敬盛典”等高光事件，促进品牌传播，并通过打造《因为值得》品牌宣传片，将“舍得”具象化为“勇敢、责任、真实”的当代精神，引发广泛情感共鸣；三是挖掘企业品牌资产，聚焦 C端，解构坛贮老酒团体标准，将科研成果转化为传播内容，助推老酒战略落地表达。

（二）稳中提质，持续锻造营销韧性

公司坚持老酒战略的“一核四维”及“3+6+4”营销策略，按照“131”的营销逻辑，持续锻造营销韧性。一是坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则，适度控制发货，积极支持经销商进行库存消化，稳定市场价格，保持市场和经销商良性运转；二是公司聚焦基地市场及重点市场，增加消费者培育力度，强化会员运营，增强核心用户粘性；

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三是落实传统渠道与电商、直播、团购直销等渠道多元化发展理念，培育年轻经销商，开设“青年创业计划”项目，积蓄营销新动能；四是坚定不移打造战略大单品的同时，重视大众消费优先复苏的市场机会，核心产品舍之道、沱牌特级 T68 等发展动能强劲；

五是深度践行国际化战略，持续加强“舍得老酒节”“以舍得礼赠全球嘉宾”等活动，目前已经进入42个国家/地区以及近100家免税店。

（三）精益创新，持续淬炼“极致的产品主义”

公司坚持以科创为引领，探索老酒价值，积极创新，持续淬炼“极致的产品主义”。

一是持续巩固舍得生态酿酒及陈年老酒品质价值体系，2025年11月在中国酒业协会指导下与江南大学共同主办第七届中国白酒学术研讨会暨首届生态老酒学术与技术高峰论坛；二是推动产品香型创新与市场规范，联合中国食品工业协会、四川轻化工大学制定《绵柔净雅型白酒》团体标准，并于2025年6月正式发布；三是积极拓展老酒的消费边界，探索年轻化、潮流化，推出低度酒“舍得自在”、盲盒小酒“马上有舍得”等产品。

（四）奋楫争先，持续提升发展内驱力

公司坚持长期主义核心思想，构建科学管理体系，强化公司治理，持续提升发展内驱力。一是优化战役机制，加强经营计划管理，确保公司战略落地；二是深化组织力，以“专业度、年轻化、管理型、原则性”为标准，持续强化人才梯队建设；三是围绕“产供销一体”强化协同，做好发运、供应、仓储管理，实现生产有序、保障有力；四是打造全链路营销运营体系，不断推进数智化升级，努力形成“多品牌营销矩阵+产供销协同+业数财一体化”的数字化体系支撑；五是开展降本增效战役，促进企业向精细化运营转变，进一步降低管理费用、提升运营效率；六是加强 EHSQ 管理体系及风控体系建设，加强环境、健康、安全、质量风险防范，做好知识产权保护及打假维权工作，确保企业持续、稳定、健康发展。

二、2025年公司治理情况

（一）股东会及董事会会议情况2025年，公司共计召开3次股东会，分别审议通过了《公司2024年年度报告及报告摘要》《公司2024年度利润分配方案》《关于2025年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》等19项议案。

2025年，公司共计召开9次董事会，分别审议通过了《公司2024年年度报告及报

4舍得酒业会议材料告摘要》《公司2024年度利润分配方案》《公司2025年度预计日常关联交易的议案》等34项议案。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作。特别是在公司年报的编制和披露过程中，多次召开审计委员会专门会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了审计委员会的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。2025年，公司董事会各专门委员会充分发挥了其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。

（三）信息披露和投资者关系管理情况

1、信息披露情况

2025年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。2025年，公司编制和对外披露公司董事会、监事会和股东会决议公告等临时公告以及定期报告共计61份，圆满地完成了信息披露工作。

2、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券事务部负责，由专人负责投资者来电、来信、来访等事项，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者交流会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。

（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要

5舍得酒业会议材料求不存在差异。

（五）绩效评价和激励约束

公司严格按照《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，落实董事、高级管理人员的绩效评价与激励约束，强化董事、高级管理人员的责任，推动公司发展战略目标的实现。报告期内，公司明确了董事、高级管理人员的薪酬方案，其绩效奖金根据公司确定的年度经营目标、实际经营业绩及个人年度绩效考核结果核定，从而有效调动董事、高级管理人员的积极性和主动性。

三、董事会关于公司未来发展分析

（一）行业格局和趋势

2025年以来，酒类产业进入新一轮政策调整期、消费结构转型和分化期、存量竞争

的深度调整期，形成“三期叠加”的局面，行业集中度进一步提高。白酒行业未来的发展呈现以下趋势：

1、白酒消费从增量竞争进化到了存量竞争，消费升级是白酒市场发展的主要动力。

2、80后、90后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需求正在

发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战。

3、酒类消费以场景为核心、以体验为导向、以情绪为出口，除商务消费及宴席等

存量市场之外，微醺、小聚、露营轻饮等新兴场景正在崛起。

4、白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产

地和文化集中，行业头部酒企开始争相探索新运营模式，名优白酒的市场份额将进一步扩大。

5、中低端白酒的市场呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会更明显，小企业会加速退出。

6、300元-700元的次高端白酒目前处于调整期，长远来看，随着中产人群的增加，

仍有持续扩容的机会；300元以下的大众白酒体量巨大，名优白酒市场占比稳步提升。

7、消费者更加重视白酒背后的品牌文化，中国白酒进入文化竞争新时代。

8、消费者对于老酒的认识和认知正在不断提升，“存新酒、喝老酒”的消费观念正在逐步形成。

（二）公司发展战略

公司坚持实施“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，以“为全球家庭酿造

6舍得酒业会议材料美好生活，传播中国白酒文化之美”为使命，以“成为文化领先、生态可持续、创新驱动的世界一流白酒企业”为愿景。

（三）经营计划

2026年，公司将保持战略定力，坚持以老酒战略为基石，推动多品牌矩阵战略、年

轻化战略和国际化战略齐头并进，并不断进化，继续实施生产系统的智能化升级改造，持续完善生态产业链，提升老酒品质；持续围绕“FC2M、生态、科创、FES、东方生活美学”等工作重点和“强基、破局、再出发”的工作主题，强化核心竞争力，打好关键战役，推动企业高质量可持续发展。主要做好以下几方面的工作：

1、品牌计划

舍得品牌持续深耕老酒赛道，围绕“老酒品质+舍得文化”的核心内容，以“标准+窖池”建立品质老酒认知，以“舍得”的含义建立使用场景强关联，进行品牌内容深化与品牌体验落地；沱牌品牌努力创造流行，聚焦情绪、场景两大突破点，夯实品质优势，以创新营销与品质升级，建立情绪内容体系和消费者的生活链接。同时，公司在品牌管理方面内外兼修，坚持品牌规范化管理和长期性发展，以赋能营销为中心，努力实现增值助销目标。

2、营销计划

一是继续践行“四个坚定不移”，坚定不移地打造属于舍得酒业的大单品，坚定不移地推动产品结构高端化，坚定不移地推行全国化进程的同时，聚焦打造 N个小区域、高占有的基地市场，坚定不移地推进国际化；二是继续聚焦产品力、品牌力、渠道力、组织力“四力提升”，以产品极致质价比、品牌极致差异化、渠道极致价值链、组织极致战斗力为抓手攻坚克难；三是践行“渠道向下、品牌向上、全面向 C”的核心策略，既要坚决稳住存量基本盘，又要通过“新场景、新人群、新模式、新价值以及新技术”进行破局，把握新商务时代的消费需求，常规营销手段与创新方式并举，助力公司新老产品达成战役目标。

3、产研及内部管理计划

一是继续推动酒旅融合，打造独具特色的酒旅生态；二是始终坚持科创引领，用更高水平的生态、老酒科研成果、更具权威的标准体系领跑行业；三是守好安全生产底线，落实风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制，推动生产工艺智能化、绿色化升级；

四是以“要有原创性的思维”“要有主动性的出击”“要有规范性的推进”“要有突破

7舍得酒业会议材料性的成果”的干部管理标尺，持续提升干部领导力、决策力、执行力以及抗压力，塑造团队创业思维以及企业家思维，激发团队战斗力；五是强化 ESG 理念，以精益求精的标准，以智改数转的手段，努力为客户、股东、员工、社会创造更多价值。

本报告已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

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独立董事述职报告

公司2025年度独立董事述职报告（聂诗军）

各位股东：

本人聂诗军，作为公司独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本信息

本人聂诗军：男，1974年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆

永固新型建材有限公司财务经理、大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董

事、江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年，公司共计召开9次董事会，1次年度股东会，2次临时股东会。本年度，

本人出席董事会和股东会的情况如下：

董事是否独参加股东会参加董事会情况姓名立董事情况

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本年应参以通讯亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会加董事会方式参席次数席次数次数亲自参加会议的次数次数加次数聂诗军是99800否3

2025年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开7次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会

议、3次独立董事专门会议，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及独立董事专门会议召集人，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。

本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司独立董事专门会议工作细则》等相关规定，运用专业知识，积极开展工作，对相关议案进行了认真审查，并以谨慎的态度在各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）行使职权的情况

2025年，本人充分利用参加公司董事会、股东会的机会及其他时间到公司进行了现

场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计15天。尤其在公司年度报告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。

2025年，公司不存在需要行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计程序及其执行结果，确保

其独立性和有效性。在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会主任委员，本人多次召集董事会审计委员会会议，与公司管理层、年审会计师事务所就审计计划、审计范围、关键审计事项等进行充分的讨论与沟通，督促年审会计师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，充分发挥了独立董事的监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

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（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人利用参加股东会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交流，广泛

听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

（五）公司配合独立董事工作情况

2025年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，

积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为本人传递会议文件材料，对于本人提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易1、2025年3月14日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

2、2025年3月21日、4月29日，公司分别召开第十一届董事会第十二次会议、

2024年年度股东大会，审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》。

3、2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。

2025年，作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对以上关联交易事项，均于独立董事专门会议上进行事前审核。基于独立、客观判断的原则，本人认为：公司报告期内发生的关联交易事项，均遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》。本人对相关

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报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所

公司分别于2025年3月21日、2025年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计和内部控制审计等工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司首席财务官的议案》。经公司总裁唐珲先生提名，并经公司董事会审计委员会、提名委员会审查通过，公司董事会聘任钟龄瑶女士为公司首席财务官。作为公司独立董事，本人认为钟龄瑶女士符合相关法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任

职资格的规定条件，具备丰富的管理经验，同意聘任钟龄瑶女士为公司首席财务官。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员1、2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司首席财务官的议案》，公司董事会同意聘任钟龄瑶女士为公司首席财务官。

2、2025年8月6日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》，公司董事会同意提名钱顺江先生为公司第十一届董事会董事候选人。该事项已于2025年8月27日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

3、2025年12月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于

12舍得酒业会议材料提名独立董事候选人的议案》，公司董事会提名谢佑平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。该事项已于2026年1月13日经公司2026年第一次临时股东会审议通过。

作为公司独立董事，本人对董事候选人、拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验等情况进行了审核，认为相关人员的提名程序合法合规，具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，不存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬2025年3月21日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，其中公司董事

2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案已于2025年4月29日经公司2024年年度股东大会审议通过。2025年，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

（十）股权激励和员工持股计划

1、2025年，公司拟实施2025年限制性股票激励计划，本次股权激励计划未获得公

司2024年年度股东大会表决通过而终止。

2、2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》。本人认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2025年12月5日，公司2023年员工持股计划管理委员会召开第三次会议，审议通过《关于公司2023年员工持股计划首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的议案》。本人认为相关解锁事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司2023年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，对公司的

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关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，积极推动和完善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

舍得酒业股份有限公司独立董事：聂诗军

2026年4月28日

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公司2025年度独立董事述职报告（刘守民）

各位股东：

本人刘守民，作为公司独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本信息

本人刘守民：男，1965年出生，中共党员，本科学历，一级律师，十三届全国人大代表。历任成都市律师协会会长，四川省律师协会会长，中华全国律师协会副会长，成都银行股份有限公司独立董事、外部监事。现任北京大成（成都）律师事务所高级合伙人、主任、董事局主席，公司独立董事。

（二）独立性说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年，公司共计召开9次董事会，1次年度股东会，2次临时股东会。本年度，

本人出席董事会和股东会的情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议刘守民是99800否3

15舍得酒业会议材料

2025年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开7次董事会审计委员会会议、3次提名委员会会议、3次独立

董事专门会议，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员及独立董事，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。

（二）行使职权的情况

2025年，本人充分利用参加公司董事会、股东会的机会及其他时间到公司进行了现

2025年，公司不存在需要行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行了积极沟通，与年审会

计师事务所就审计计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人利用参加股东会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交流，广泛

听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

（五）公司配合独立董事工作情况

2025年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，

16舍得酒业会议材料

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2、2025年3月21日、4月29日，公司分别召开第十一届董事会第十二次会议、

2024年年度股东大会，审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》。

3、2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024年度内部控制评价报告》。本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所

公司分别于2025年3月21日、2025年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。作为公司独立董事，本人认

17舍得酒业会议材料

为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计和内部控制审计等工作。

职资格的规定条件，具备丰富的管理经验，同意聘任钟龄瑶女士为公司首席财务官。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及相关事项。

3、2025年12月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，公司董事会提名谢佑平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。该事项已于2026年1月13日经公司2026年第一次临时股东会审议通过。

（九）董事、高级管理人员薪酬2025年3月21日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司

18舍得酒业会议材料董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，其中公司董事

（十）股权激励和员工持股计划

1、2025年，公司拟实施2025年限制性股票激励计划，本次股权激励计划未获得公

司2024年年度股东大会表决通过而终止。

四、总体评价和建议

2026年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，对公司的关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，积极推动和完善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

舍得酒业股份有限公司独立董事：刘守民

2026年4月28日

19舍得酒业会议材料

公司2025年度独立董事述职报告（郁震）

各位股东：

本人郁震，作为公司独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将本人在2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本信息

本人郁震：男，1976年出生，中共党员，硕士。历任上海对外经贸大学教师、学生处处长，上海交通大学上海高级金融学院金融硕士项目主任，上海市大学生科技创业基金会副秘书长，上海创业接力企业服务有限公司常务副总经理，苏州乔景东方投资管理咨询有限公司合伙人。现任上海思董文化传播有限公司合伙人、公司独立董事。

（二）独立性说明

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东会情况

2025年，公司共计召开9次董事会，1次年度股东会，2次临时股东会。本年度，

本人出席董事会和股东会的情况如下：

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议郁震是99800否3

20舍得酒业会议材料

2025年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议、3

次独立董事专门会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及独立董事，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。

（二）行使职权的情况

2025年，本人充分利用参加公司董事会、股东会的机会及其他时间到公司进行了现

2025年，公司不存在需要行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行了积极沟通，与年审会

计师事务所就审计计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人利用参加股东会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交流，广泛

听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

（五）公司配合独立董事工作情况

2025年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，

21舍得酒业会议材料

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2、2025年3月21日、4月29日，公司分别召开第十一届董事会第十二次会议、

2024年年度股东大会，审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》。

3、2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任或者更换会计师事务所

22舍得酒业会议材料

职资格的规定条件，具备丰富的管理经验，同意聘任钟龄瑶女士为公司首席财务官。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及相关事项。

（九）董事、高级管理人员薪酬2025年3月21日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司

23舍得酒业会议材料董事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，其中公司董事

（十）股权激励和员工持股计划

1、2025年，公司拟实施2025年限制性股票激励计划，本次股权激励计划未获得公

司2024年年度股东大会表决通过而终止。

四、总体评价和建议

舍得酒业股份有限公司独立董事：郁震

2026年4月28日

24舍得酒业会议材料

议案二公司2025年年度报告及报告摘要

各位股东：

《公司2025年年度报告及报告摘要》是根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2025年修订)等2025年年度报告

编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。

独立董事在公司2025年年报编制过程中充分发挥了独立作用年报审计期间，公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行多次沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实上海证券交易所相关文件要求。公司2025年年度报告于2026年3月21日在上海证券交易所网站上全文披露，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》摘要披露。

年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2025年年度报告》。

本报告及报告摘要已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会

议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

25舍得酒业会议材料

议案三公司2025年度利润分配方案

各位股东：

公司2025年度利润分配方案的内容如下：

一、利润分配方案的具体内容

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润223006640.32元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为5496731658.55元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数，按每10股派发现金红利3.10元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本332758879股，扣除公司回购库存股份4194299股，以此计算合计拟派发现金红利

101855019.80元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为

45.67%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司利润分配事项未触及其他风险警示情形的说明

公司2023-2025年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的

可能被实施其他风险警示的情形。相关数据及指标如下表：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）101855019.80139636224.78710543133.49

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）223006640.32345774519.361769390348.98

本年度末母公司报表未分配利润（元）5496731658.55

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）952034378.07

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

26舍得酒业会议材料

最近三个会计年度平均净利润（元）779390502.89最近三个会计年度累计现金分红及回购注销

952034378.07总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销否总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）122.15

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《上海证券交易所股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被否实施其他风险警示的情形

本方案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

27舍得酒业会议材料

议案四

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资质情况：会计师事务所执业证书（编号31000008）；首批获准从事金融相关审计

业务会计师事务所资质，批准文号：银发〔2000〕358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

（二）上会人员信息及业务规模

截至2025年末，上会合伙人数量为113人，注册会计师人数为551人，签署过证

28舍得酒业会议材料

券服务业务审计报告的注册会计师人数为191人。

上会2025年度经审计的收入总额为6.92亿元，其中审计业务收入为4.84亿元，证券业务收入为2.38亿元。2025年度上市公司年报审计客户家数为87家，主要行业涉及采矿业；制造业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、

软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁

和商务服务业；建筑业；农林牧渔。2025年度上市公司年报审计收费总额为0.74亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为61家。

（三）投资者保护能力

截至2025年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为11000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

（四）诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

二、项目信息

（一）基本信息

1、拟签字项目合伙人：严遒虬，自2010年开始从事审计业务，2014年成为注册会计师，2023年1月开始在上会执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。

2、拟签字注册会计师：耿吟灏，自2013年开始从事审计业务，2024年成为注册会计师，2024年4月开始在上会执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签字的上市公司审计项目共涉及1家上市公司。

3、质量控制复核人：唐慧珏，1996年起在上会执业并从事上市公司审计至今，2000年获得中国注册会计师资格，2022年开始担任本公司审计项目质量控制复核人。近三年为多家上市公司提供复核服务。

（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政

29舍得酒业会议材料

监管措施和自律处分。

质量控制复核人最近三年受到行政监管措施1次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

具体情况如下：

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况因河南新宁现代物流股份有限公司中国证监会江苏2018年年度财务报表审计项目受到

1唐慧珏2023/8/8行政监管措施

证监局中国证券监督管理委员会江苏监管局出具警示函的行政监管措施

（三）独立性

上会及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。

（四）审计收费

本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，预计本次审计服务的费用总额为150万元（其中财务审计费用为118万元，内部控制审计费用为32万元），与2025年度审计费用保持一致。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

30舍得酒业会议材料

议案五

关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

修订后的制度全文详见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 3月修订）。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

31舍得酒业会议材料

议案六关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况、行业水平、岗位价值等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事2025年度薪酬情况及

2026年度薪酬方案如下：

一、2025年度公司董事薪酬情况

公司依据薪酬管理规定及相关激励政策，并结合2025年度公司经营情况及个人年度绩效考核结果，对公司董事的薪酬进行确认，2025年度公司董事的薪酬情况具体详见《舍得酒业2025年年度报告》。

二、2026年度公司董事薪酬方案

（一）在公司担任管理职务的董事薪酬实行年薪制，计算公式为：目标年薪＝基本

薪酬+绩效薪酬。其中：

1、基本薪酬：按岗位职级确定，按月发放。

2、绩效薪酬：根据公司确定的年度经营目标、实际经营业绩及个人年度绩效考核

结果核定，包含公司经营效益奖金和个人目标绩效奖金两个方面。

3、绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2026年度绩效薪酬将在2027年初根据初步核算的考核结果进行预发，预留一定比

例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露后支付，最终绩效结果将依据经审计的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

（二）公司独立董事2026年津贴为8万元/年（税前），按月发放。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

32舍得酒业会议材料

议案七公司2026年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

因业务发展需要，公司与实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称“复星及其附属公司”）之间存在销售商品、采购商品及接受劳务等日常关联交易，预计2026年度公司与复星及其附属公司之间的日常关联交易金额累计不超过27575.70万元，具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联交易2025年度预计金2025年度实际预计金额与实际发生额关联方类别额发生金额差异较大的原因

四川沱牌生物科技有限公司1890.001228.71-销售

复星及其附属其他公司15000.003035.66关联方采购需求变化商品

小计16890.004264.37-

海南复星商社贸易有限公司200.0013.27-

四川复翌自动化设备有限公司300.00306.32-采购

四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司11100.002048.08公司调整采购需求商品

复星及其附属其他公司6425.00324.73公司调整采购需求

小计18025.002692.40-

上海复逸文化传播有限公司78.000-

成都复星艺术中心485.00558.26-

上海复传星声品牌发展有限公司8.008.70-接受劳务

上海星骈管理咨询有限公司150.000-及其他服

复星联合健康保险股份有限公司四川分公司100.00118.39-务

酷怡国际旅行社（上海）有限公司500.000-

复星及其附属其他公司2041.721314.35-

小计3362.721999.70-

总计38277.728956.47-

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

33舍得酒业会议材料

本次日常关联交易的预计额度授权有效期至2026年年度股东会召开之日止，相关预计额度整体情况如下：

单位：万元本年年初至本次预计金额与占同类业3月21日与占同类业关联交易2026年度预2025年度实2025年度实际关联方务比例关联方累计务比例类别计金额际发生金额发生金额差异较

（%）已发生的交（％）大的原因易金额四川沱牌生物科技

1500.000.34177.441228.710.28-

有限公司复星及其附属其他根据关联方需求

销售商品6730.001.52887.093035.660.69公司增加

小计8230.001.861064.534264.370.97-四川沱牌舍得集团根据公司采购原

有限公司及附属公13000.007.27950.612048.081.28辅料、包装等需求司增加四川复翌自动化设根据公司采购工

2200.001.23858.17306.320.19

采购商品备有限公司程设备需求增加复星及其附属其他

1030.000.5834.61338.000.21-

公司

小计16230.009.081843.392692.401.68-复星联合健康保险

股份有限公司四川120.001.57-118.390.07-分公司接受劳务及其他服复星及其附属其他根据公司采购服

2995.7039.20330.941881.311.18

务公司务需求增加

小计3115.7040.77330.941999.701.25-

总计27575.70-3238.868956.47--

注：在公司股东会审议2027年度日常关联交易预计情况前，2027年初至2026年年度股东会召开日之间的日常关联交易事项暂按2026年度日常关联交易预计情况执行。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍序注册资本法定代名称类型住所经营范围关联关系号（万元）表人

34舍得酒业会议材料粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮油，金属材料（除四川沱牌其他有四川省射洪市专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各为本公司

1舍得集团限责任23224.00杨中淇沱牌镇沱牌大

类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪控股股东有限公司公司道999号器及零件；技术咨询与服务；房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；

有限责上海复星货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销与本公司任公司

高科技上海市曹杨路售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材受同一实

2(港澳台480000.00陈启宇（集团）500号206室零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售际控制人法人独

有限公司（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及控制

资)

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）为本公司

一般项目：生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技控股股东

四川省遂宁市术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；

四川沱牌其他有四川沱牌射洪市瞿河镇宠物食品及用品零售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

3生物科技限责任2352.94杨中淇舍得集团龙凤村六、七、照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲有限公司公司有限公司八社13幢1层养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经之控股子营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司

一般项目:食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;工业机器人制造;工业机

器人销售;工业机器人安装、维修;工业自动控制系统装置制造;工业自动控有限责

制系统装置销售;智能仓储装备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);四川复翌任公司四川省射洪市与本公司

机械设备研发;机械设备销售;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、

自动化设(外商投经济开发区1受同一实

45000.00张良森技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、备有限公资企业层1号生产车际控制人

勘察、设计、监理除外);工业设计服务;软件销售;机械电气设备销售。(除司法人独间控制

依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设

资)

工程施工;施工专业作业。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)复星联合其他股四川省成都市与本公司健康保险份有限武侯区人民南健康保险业务；意外伤害保险业务；与国家医疗保证政策配套；受政府委托受同一实5股份有限公司分-尤品佳路四段3号1栋的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务。（依法须经际控制人

公司四川公司（非2单元17层批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控制分公司上市）1701号

35舍得酒业会议材料

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不属于失信责任主体，具备较强的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。公司向复星及其附属公司销售商品的价格及政策均与无关联第三方一致。公司向关联方采购商品、劳务的价格为同期同类商品、劳务的市场价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方销售商品、采购商品及劳务系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。

上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

36舍得酒业会议材料

议案八关于2026年度公司及子公司申请授信额度并为子公司提供融资担保的议案

各位股东：

为满足日常业务发展需要，公司及子公司（包括全资及控股子公司、孙公司，下同）

2026年度拟向金融机构申请不超过人民币137.4亿元的综合授信额度，并为子公司提供

总额不超过人民币27亿元的融资担保。相关情况如下：

一、本次申请授信额度并提供融资担保概述

（一）向金融机构申请授信额度

为统筹安排公司业务发展的资金需求，提高决策效率，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币137.4亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、资产抵押贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、融资租赁（含售后回租）、

承兑汇票、票据贴现、保理、保函、票据池业务等，融资期限以签订的相关协议为准。

授信额度明细如下：

机构名称授信额度（亿元）期限中国银行股份有限公司133年上海浦东发展银行股份有限公司12.67年中国建设银行股份有限公司105年华夏银行股份有限公司65年民生银行股份有限公司63年中国工商银行股份有限公司59年中国光大银行股份有限公司53年恒丰银行股份有限公司51年广发银行股份有限公司51年重庆农村商业银行股份有限公司51年交通银行股份有限公司53年平安银行股份有限公司41年中国农业银行股份有限公司31年遂宁农村商业银行股份有限公司38年中信银行股份有限公司33年泸州银行股份有限公司33年南洋商业银行（中国）有限公司33年

37舍得酒业会议材料

四川射洪农村商业银行股份有限公司31年中国进出口银行31年四川天府银行股份有限公司31年徽商银行股份有限公司2.52年成都银行股份有限公司2.31年澳门国际银行股份有限公司广州分行22年上海银行股份有限公司23年宜宾市商业银行股份有限公司23年招商银行股份有限公司23年四川银行股份有限公司21年大连银行股份有限公司21年天津银行股份有限公司21年兴业银行股份有限公司1.52年厦门国际银行股份有限公司1.51年浙江民泰商业银行股份有限公司13年成都农村商业银行股份有限公司12年浙商银行股份有限公司11年开泰银行（中国）有限公司11年交银金融租赁有限责任公司35年海通恒信国际融资租赁股份有限公司33年合计137.4-

（二）为子公司提供融资担保

为更好地支持子公司经营发展，在上述融资额度内，公司2026年度拟为子公司提供总额不超过人民币27亿元的融资担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。担保预计情况如下：

担保额被担保担保方截至2026度占上方最近本次新增是否

担保直接/间年3月21市公司担保预计有是否关被担保方一期资担保额度有反方接持股日担保余最近一效期联担保

产负债（亿元）担保

比例额（亿元）期净资率产比例

一、对控股子/孙公司

被担保方资产负债率超过70%四川沱牌舍得自股东会审

公司100%76.16%21521.78%否否营销有限公司议通过之日四川沱牌贸易起至公司

公司100%78.70%01014.52%否否有限公司2026年年度四川舍不得贸股东会召开

公司100%142.28%022.90%否否易有限公司之日止

在上述预计总担保额度内，上表所列示子公司、公司其他已设立的子公司、公司将来新纳入合并范围内的子公司之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度

38舍得酒业会议材料调剂。在调剂发生时，公司为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

（三）内部决策程序

为提高工作效率，及时办理融资业务，推动公司业务高质量增长，董事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述额度内行使决策权并签署授信及担保等

事宜下的有关法律文件，公司财务中心负责组织实施。

（四）有效期限本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项的有效期自股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、四川沱牌舍得营销有限公司

被担保人类型法人被担保人名称四川沱牌舍得营销有限公司被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例公司持有100%股份法定代表人朱应才

统一社会信用代码 91510922MA6263FW80成立时间2016年5月18日注册地四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号注册资本3000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：酒类经营；粮食收购；货物进出口；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:包装材料及制品经营范围销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

项目2025年12月31日/2025年度（经审计）

资产总额214268.98

主要财务指标（万元）

负债总额163185.38

资产净额51083.60

39舍得酒业会议材料

营业收入351132.09

净利润38147.76

2、四川沱牌贸易有限公司

被担保人类型法人被担保人名称四川沱牌贸易有限公司被担保人类型及上市公司持股全资子公司情况

主要股东及持股比例公司持有100%股份法定代表人何超

统一社会信用代码 91510922MA6260T23E成立时间2015年11月24日注册地四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号注册资本3600万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许经营范围可证件为准）一般项目：粮食收购；市场调查（不含涉外调查）；采

购代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目2025年12月31日/2025年度（经审计）

资产总额53005.34

负债总额41713.67

主要财务指标（万元）

资产净额11291.67

营业收入121079.05

净利润5731.89

3、四川舍不得贸易有限公司

被担保人类型法人被担保人名称四川舍不得贸易有限公司被担保人类型及上市公司持股全资孙公司情况

主要股东及持股比例公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司持有100%股份法定代表人何进

统一社会信用代码 91510100MA650QRQ8G

40舍得酒业会议材料

成立时间2020年7月16日

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段722号4栋4注册地

楼401、402、403号注册资本100万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；小微型客车租

赁经营服务；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

项目2025年12月31日/2025年度（经审计）

资产总额2236.36

主要财务指标（万元）负债总额3181.93

资产净额-945.57

营业收入5783.48

净利润-1347.24

（二）被担保人失信情况上述担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次申请综合授信额度及为子公司提供融资担保，是为满足公司及子公司的日常经营需求，提高融资决策效率，降低融资成本，促进公司及子公司持续、稳健发展。虽然上述被担保人资产负债率较高，但公司对被担保人具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理，总体风险可控。本次授信及担保事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

41舍得酒业会议材料

议案九关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为更合理地安排资金结构、管理闲置自有资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司（包括全资及控股子公司、孙公司，下同）拟使用峰值不超过人民币10亿元的短期闲置自有资金购买理财产品。

在该额度内，资金可以滚动使用，单项投资产品的期限原则上不超过12个月。使用期限自股东会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为更合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过人民币10亿元的短期闲置自有资金购买中低风险理财产品。

（二）投资金额

拟使用峰值不超过人民币10亿元的短期闲置自有资金购买理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源资金来源为公司及子公司的短期闲置自有资金。

（四）投资方式

公司及子公司运用短期闲置资金投资的品种为安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于金融机构发行的中低风险理财产品、大额存单、结构性存款产品、券商收

益凭证、券商资管计划、货币市场基金。

公司及子公司拟购买理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品。

（五）投资期限

42舍得酒业会议材料

单项理财的期限原则上不超过12个月，自股东会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

该事项将提交公司股东会审议，经股东会审议通过后由公司管理层进行具体决策并签署相关合同，公司财务中心负责组织实施。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

虽然公司及子公司选择购买流动性较好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风险控制措施

针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定办理现金管理业务，并以决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

1、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象和投资产品，选择信用评级较高、履

约能力较强的发行主体及优质的发行产品。

2、公司财务中心及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司财务中心建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司内审部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督。

5、公司独立董事、董事会审计委员会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查。

6、公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

三、投资对公司的影响

公司及子公司使用短期闲置资金进行中低风险理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

43舍得酒业会议材料

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

44舍得酒业会议材料

议案十关于调整公司部分回购股份用途并注销的议案

各位股东：

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提升公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中2023年回购股份方案已回购但尚未使用的

668014股股份的用途进行调整，由“用于实施员工持股计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。具体情况如下：

一、回购股份方案及实施情况2023年8月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币18500万元（含）且不超过人民币37000万元（含），回购价格不超过人民币210.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

2023年8月21日，公司首次实施回购股份。2023年8月24日，公司完成回购，已实际

回购公司股份2770775股，占公司总股本的0.83%，回购最高价格138.13元/股，回购最低价格130.81元/股，回购均价133.52元/股，使用资金总额为人民币369948242.31元（不含交易费用）。具体内容详见公司分别于2023年8月22日、2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-032）、《舍得酒业关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-034）。

二、回购股份的使用情况

公司于2023年9月1日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十二次会议，并于2023年9月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023

45舍得酒业会议材料年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2023年回购股份方案已回购的2770775股股票，其中首次授予部分份额为2151800股，预留份额为618975股。具体内容详见公司分别于2023年

9月2日、2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，公司2023年员工持股计划实际首次授予份额为2102761股股票。2023年12月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2102761股公司股票已于2023年12月6日以非交易过户方式过户至公司2023年员工持股计划证券账户。具体内容详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于2023年员工持股计划首次授予部分完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-050）。截至目前，公司2023年员工持股计划预留份额未进行分配，本员工持股计

划预留的668014股股票存放于公司回购专用证券账户中。

综上所述，公司2023年回购股份方案回购的公司股票已使用2102761股，尚未使用668014股。该部分股票回购已近三年，按相关规定需在三年内注销。

三、本次调整公司部分回购股份用途并注销的原因及内容

668014股股份的用途进行调整，由“用于实施员工持股计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司已发行的股份数将由332758879股变更为

332090865股。

四、本次部分回购股份注销后公司股本结构变动情况本次变动前本次拟本次变动后股份性质注销数数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)量（股）

有限售条件的流通股1400000.0401400000.04

无限售条件的流通股33261887999.9666801433195086599.96

其中：回购专用证券账户41942991.2666801435262851.06

股份合计332758879100.00668014332090865100.00

注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整公司部分回购股份用途并注销完成后，中国证券

46舍得酒业会议材料

登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次调整公司部分回购股份用途并注销对公司的影响

本次调整公司部分回购股份用途并注销系公司结合目前实际情况做出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次部分回购股份注销后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续。

本议案已经公司于2026年3月19日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

2026年4月28日

47舍得酒业会议材料

议案十一

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

针对拟注销部分回购股份事宜，公司将减少注册资本及对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

一、减少注册资本的情况

66.8014万股股份的用途进行调整，由“用于实施员工持股计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司已发行的股份数将由33275.8879万股变更为

33209.0865万股，公司注册资本将由人民币33275.8879万元变更为人民币

33209.0865万元。