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北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书康达（成都）法意字【2025】第0164号

二○二五年三月

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2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书康达（成都）法意字【2025】第0164号

致：舍得酒业股份有限公司

北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”“公司”）的委托，担任公司“2025年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。

本所律师仅就舍得酒业本次激励计划（草案）有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。

2本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司

提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，舍得酒业原为四川省射洪沱牌曲酒厂，1993年3月3日，四川省股份制试点联审小组［川股审（1993）4号］批准四川省射洪沱牌曲酒厂部分改制，与中国工商银行四川省分行总府支行等共同发起设立四川沱牌实业股份有限公司，1993年7月28日成立。

2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）［证监发审字（1996）38号］批准向社会公开发行人民币普通股3300万股；经上海证券交易所《关于四川沱牌实业股份有限公司人民币股票上市交易的通知》［上证上（96）字第

025号］批准，舍得酒业公开发行的3300万股自1996年5月24日起在上海证

券交易所上市交易，股票简称“沱牌股份”，证券代码“600702”。

3、舍得酒业现持有遂宁市市场监督管理局于2024年2月29日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为915100002063581985法定代表人为蒲吉洲。注册资本为33316.7579万元，经营范围为粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；危险货物运输（3类）；普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；商品批发与零售；技术推广服务；商务服务业；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为

2002年8月6日至无固定期限，住所为四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号。

本所律师认为，舍得酒业为依法设立并有效存续的上市公司，截止本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据公司出具的说明、披露的相关公告、《公司章程》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月21日出具的上会师报字（2025）第2667号《舍得酒业股份有限公司审计报告》、上会师报字（2025）第2668号《舍得酒业股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查，舍得酒业不存在《管理办法》

3第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，舍得酒业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行激励计划的条件。

二、激励计划的合法合规性

（一）激励计划的载明事项

经本所律师核查，舍得酒业于2025年3月27日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《舍得酒业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益、股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、

“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动时的处理”、

“限制性股票回购原则”、“附则”。

本所律师认为，公司激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励计划的具体内容

1、激励计划的目的

4为进一步健全、进化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公

司及子公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

2、激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定；职务依据为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

激励计划的激励对象共计168人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或其分/子公司签署劳动合同或聘用合同。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3、激励计划拟授出的权益、股票来源、数量和分配

（1）拟授出权益涉及标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票。

本所律师认为，《激励计划（草案）》拟授出权益涉及标的股票来源符合《管理办法》第十二条规定。

（2）数量

5根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过

203.66万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总数33312.2441万股的

0.61%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）激励对象拟获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象拟获授的限制性股票分配情况如下：

获授的限制性股票占本激励计划授出权占本激励计划公告日姓名职务数量（万股）益数量的比例股本总额比例

蒲吉洲董事长、董事12.015.90%0.0360%

吴毅飞联席董事长、董事4.172.05%0.0125%

黄震董事5.002.46%0.0150%

倪强董事1.670.82%0.0050%

邹超董事3.341.64%0.0100%

周波董事3.341.64%0.0100%

唐珲总裁8.414.13%0.0252%

饶家权副总裁3.361.65%0.0101%

张萃富副总裁3.061.50%0.0092%

罗超副总裁4.202.06%0.0126%

王勇副总裁2.681.31%0.0080%

钟龄瑶首席财务官3.671.80%0.0110%

张伟董事会秘书3.821.88%0.0115%中层管理人员及核心骨干员工

144.9371.16%0.44%（共155人）

合计203.66100.00%0.61%上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票

6均未超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激

励计划所涉及标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。

本所律师认为，激励计划的激励对象拟获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

4、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交

7易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

本所律师认为，激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四条的规定。

（3）限售期、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计，分别为12个月、24个月和36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售时间比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期30%日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后

8一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

本所律师认为，激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》

第二十四条和第二十五条规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十

六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

5、限制性股票的授予价格及确定方法

（1）授予价格

9根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为28.78元/股，即满足

授予条件后，激励对象可以每股28.78元的价格购买公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

（2）授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股28.40元/股；

*本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股28.78元/股。

本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条的规定。

7、激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

10、公司和激励对象各自的权利义务

10根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，

本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

11、公司和激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之

间发生争议的处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条

第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。12、限制性股票的回购原则

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购原则的相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的条件。

三、激励计划拟定、审议、公示等程序

（一）激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施激励计划，截止本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1、2025年3月27日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

2、2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2025年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。

3、2025年3月27日，公司召开了第十一届监事会第十二次会议，会议审

议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司

<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：公司实

11施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。同意公司实施本激励计划。

（二）激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，舍得酒业实施股权激励计划尚需履行如下程序：

1、激励计划经舍得酒业股东大会审议通过后方可实施。舍得酒业董事会发

出召开股东大会的通知，公告关于《激励计划（草案）》的法律意见书，独立董事将就激励计划向所有股东征集委托投票权。

2、公司应当在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、舍得酒业股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

4、舍得酒业股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办

理激励计划的具体实施有关事宜。

经核查，本所律师认为，为实施激励计划，舍得酒业已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议程序。

四、激励对象确定的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象共计168人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。公司

12监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股东大会审议激励计划

前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整激励对象名单亦应经监事会核实。

本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。

五、激励计划的信息披露

根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》《舍得酒业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，激励计划信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的“为了进一步建立、进化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司及子公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”。公司激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了条件，并对解除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有相关全部条件得以满足后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

13除本法律意见书“三、激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）激励计划尚需履行的程序”所述程序外，激励计划依法履行了公司内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司监事会对激励计划发表了明确意见。公司监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、激励计划涉及的回避表决情况

公司董事会在审议激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中有关规定对相关议案

回避表决，由非关联董事审议表决。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》

的规定；激励计划拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；激励对象

的确定与核实程序符合《管理办法》的规定；公司就激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。激励计划尚需公司股东大会审议通过方可实施。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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